Share
Overname en overlaten

Een vennootschap overnemen, hoe gaat dat?

Bij de overname van een vennootschap kan je ofwel de aandelen ofwel bepaalde activa zoals het cliënteel, het bedrijfspand, het materiaal, het handelsfonds… overnemen. Dit zorgt voor een belangrijk verschil.

vennootschap overnemen

 

Hoeveel is de vennootschap waard? 

De waarde van een zaak bepalen kan op verschillende manieren. De combinatie van verschillende factoren zorgt voor de uiteindelijke waarde. Het is echter aan jou waar je het meeste belang aan hecht.

Welke factoren bepalen de waarde?

De prijs van een onderneming is de combinatie van de economische conjunctuur, de verwachtingen voor jouw (beroeps)sector en de subjectieve motieven van jou en de verkoper. Er zijn een aantal berekeningswijzen en methodes om dit vast te stellen. Welke waardebepaling geschikt is, hangt af van je persoonlijke situatie, al worden deze berekeningswijzen in praktijk vaak gecombineerd. We raden je alleszins aan om een beroep te doen op een deskundige adviseur. 

Vergeet niet dat je als overnemer zal moeten instaan voor de betalingen van de eventuele sociale schulden die de overdrager nog zou hebben op het moment van de overdracht. 

 

Welke financiering en belastingen?

Net als bij de opstart van een nieuwe eigen zaak, heb je ook bij een overname de nodige financiering nodig. De meeste steunmaatregelen voor startende ondernemers in Vlaanderen en in Brussel gelden ook voor overname. Op fiscaal vlak zijn er veel verschillende situaties mogelijk. Vraag daarom het nodige advies aan je boekhouder.

 

De overname van aandelen

Juridisch kan de overname perfect gebeuren via een onderhandse akte. Je hoeft dus niet naar de notaris gaan. Toch zorg je steeds beter voor een juridisch sluitende overeenkomst. Als overnemer zet je immers de lopende verplichtingen van de overgenomen vennootschap verder. Het is dan ook belangrijk dat er na de overname ‘geen lijken uit de kast’ vallen.

Een verkoop van aandelen is in principe fiscaal gezien neutraal. Dat wil zeggen dat de vennootschap die werd overgenomen op fiscaal vlak geen veranderingen ondergaat. Concreet heeft dat onder andere tot gevolg dat de bestaande afschrijvingen moeten worden voortgezet. Diegene die zijn aandelen verkoopt, heeft het belastingvoordeel dat hij geen belasting betaalt op de prijs die hij krijgt voor zijn aandelen. Hij krijgt de overnameprijs dus volledig netto in handen. In bepaalde gevallen heeft een overname wel een aantal fiscale gevolgen. Vraag hierover zeker advies bij je fiscaal adviseur of boekhouder.

Als je als overnemer hiervoor een krediet bij de bank nodig hebt, zal je als zelfstandige wellicht met een praktische moeilijkheid geconfronteerd worden. De bank vraagt meestal een waarborg voor het krediet dat je ontvangt. Je zal de activa van de overgenomen vennootschap niet als waarborg kunnen gebruiken en op zoek moeten gaan naar andere zekerheden die je aan de bank kan geven.

Bij een overdracht van aandelen ben je als overnemer tot slot ook verplicht om het bestaande personeel mee over te nemen.

 

De overdracht van activa

De overname van de individuele activa van een vennootschap is een volledig ander verhaal. Als overnemer kies je zelf welke activa je wil overnemen. Fiscaal gezien kan je het overgenomen actiefbestanddeel opnieuw gaan afschrijven.

Op de gerealiseerde meerwaarde moet er een vennootschapsbelasting betaald worden. De gerealiseerde meerwaarde is het verschil tussen de ontvangen prijs en de boekwaarde van het verkochte actiefbestanddeel. Die belasting kan wel in de tijd worden gespreid, op voorwaarde van herinvestering.

Juridisch gezien blijven de risico’s bij de overlater, tenminste indien de nodige attesten werden bekomen bij de directe belastingen, de RSZ en de btw-administratie die verklaren dat de overlater geen sociale en/of fiscale schulden heeft.

Als je als overnemer de aankoop van een actief bestanddeel wil financieren, zal je hiervoor bij de bank gemakkelijker een krediet kunnen nemen dan voor de financiering van de aankoop van aandelen. Zo kan de bank rechtstreeks waarborgen nemen op de activa die werden gefinancierd. Denk bijvoorbeeld aan een hypotheek op een overgenomen gebouw of aan een pand op het handelsfonds.

 

Hoe verloopt de overname?

Wanneer je een geschikte zaak gevonden hebt, teken je een intentieverklaring. Hierin leg je de gemaakte afspraken, de eventuele (ontbindende) voorwaarden en de te volgen procedures vast. In dit stadium wordt er ook onderhandeld over de waardebepaling van de onderneming.

Elke koper die professioneel te werk gaat zou een due diligence moeten laten uitvoeren, om een beter inzicht te krijgen in de onderneming en een gefundeerd oordeel te vormen over de prijs en de andere voorwaarden van de overdracht. De volgende zaken komen daarbij aan bod: de jaarrekeningen, contracten met klanten en leveranciers, contracten met het personeel en het management... Als uit dit onderzoek blijkt dat je inderdaad dat bedrijf zal kopen zoals de verkoper het beschreven heeft, volgt normaliter het afsluiten van het contract, de closing.

De overdracht van een handelszaak is een complexe aangelegenheid is, is het aangewezen een beroep te doen op een deskundige bij het opstellen van de overeenkomst, bijvoorbeeld een advocaat of notaris.

Hoewel de wet dit niet uitdrukkelijk vereist, is het opmaken van een schriftelijk contract absoluut aangewezen. Dit vormt in de eerste plaats een goed bewijsmiddel, indien er later verrassingen opduiken. Verder is het een mogelijkheid om de afspraken duidelijk vast te leggen. Tenslotte kan de overeenkomst geregistreerd worden waardoor het contract een vaste datum krijgt en het kan worden ingeroepen ten aanzien van derden. De registratie gebeurt op het kantoor van de Ontvanger van Registratie en Domeinen, tegen betaling van een registratierecht.

 

Wat komt er in het overnamecontract?

Aangezien er geen wettelijke definitie is van de handelszaak, wordt er best een zo volledig mogelijke overeenkomst gemaakt waarin vastgelegd wordt wat er allemaal in de overname inbegrepen is. Vergeet niks dankzij onze checklist.

 

Zoek het overnamegeluk via Overnamemarkt? 

Overnamemarkt is een online platform, waar je een ruim aanbod vindt aan over te nemen ondernemingen, veelal KMO’s, in diverse branches. Als kandidaat-overnemer kan je er op zoek naar een zaak die beantwoordt aan je eisen of verwachtingen. Je vindt er als zelfstandig ondernemer ook heel wat overnametips en adviezen, plus de contactgegevens van experts die je bij het overnemen of overlaten van een zaak kunnen helpen.

Download je e-book over rechtsvormen!

Inge Logghe
Door Inge Logghe
20 oktober 2017