Lorsque vous reprenez une société, vous pouvez reprendre soit les parts, soit certains actifs, comme la clientèle, le bâtiment d’exploitation, le matériel, le fonds de commerce…. La différence n’est pas sans importance.
Combien vaut cette société?
Déterminer la valeur d’une société dans le cadre d’une reprise est un exercice complexe. Il existe plusieurs formules et méthodes de calcul pour le déterminer. La méthode adéquate dépend de votre situation personnelle, même si, dans la pratique, les différentes méthodes sont souvent combinées. Nous vous conseillons en tous les cas de faire appel à un conseiller expert.
N’oubliez pas qu’en tant que cessionnaire, vous serez responsable du paiement des éventuelles dettes sociales que le cédant aurait encore au moment de la cession.
Quel financement et quels impôts ?
Comme pour la création d’une nouvelle entreprise, vous aurez également besoin d'un financement pour la reprise d’une entreprise existante. La plupart des aides pour le financement d’une nouvelle entreprise en Bruxelles ou en Wallonie peuvent également être sollicitées en cas de reprise. Sur le plan fiscal, il y a plusieurs cas de figure possibles. N’hésitez donc pas à demander conseil à votre comptable.
La reprise des parts
D'un point de vue juridique, la reprise peut parfaitement être opérée via un acte sous seing privé. Vous ne devez donc pas forcément passer devant le notaire. Mieux vaut cependant toujours conclure un contrat qui, juridiquement, tient la route. En tant que cessionnaire, vous poursuivez en effet les obligations en cours de la société reprise. Il est donc important de vous assurer qu’il n’y a pas de « squelettes dans les placards ».
Une vente de parts est en principe neutre sur le plan fiscal. Cela signifie que la société reprise ne subit fiscalement aucune modification. Concrètement, il s’ensuit que les amortissements en cours doivent continuer. Celui qui vend ses parts a l’avantage fiscal de ne pas payer d’impôt sur le prix qu’il obtient pour ses parts et le prix qu’il reçoit est donc un prix net. Dans certains cas, il arrive qu’une reprise ait des conséquences fiscales. N’hésitez pas à demander conseil à votre conseil fiscal ou à votre comptable.
Si, en tant que cessionnaire, vous avez besoin d’un crédit bancaire, vous risquez d’être confronté à une difficulté pratique. Si la banque réclame des garanties pour ce crédit, ce qui sera généralement le cas, vous ne pouvez en effet pas donner les actifs de la société reprise en garantie à la banque. En tant que cessionnaire, il vous faudra alors rechercher d’autres sûretés à fournir à la banque.
Enfin, en cas de reprise des parts, vous serez par ailleurs obligé, en tant que cessionnaire, de reprendre également le personnel existant.
La reprise des actifs
La reprise des actifs individuels d’une société est une toute autre histoire. En tant que cessionnaire, c’est vous qui choisissez les actifs que vous voulez reprendre. D'un point de vue fiscal, vous pourrez de nouveau amortir l’élément d’actif repris. La plus-value réalisée par la société vendeuse, à savoir la différence entre le prix reçu et la valeur comptable de l’élément d’actif vendu, sera soumise à l’impôt des sociétés. Cet impôt peut être étalé dans le temps sous condition de réinvestissement.
Juridiquement parlant, les risques continuent d’incomber au cédant, à tout le moins si les attestations nécessaires ont été obtenues auprès des contributions directes, de l’ONSS et de l’administration de la TVA qui déclarent que le cédant n’a pas de dettes sociales ni de dettes fiscales.
Si, en tant que cessionnaire, vous voulez financer l’achat d’un élément d’actif, vous obtiendrez plus facilement un crédit de votre banque que pour le financement de l’achat de parts. La banque pourra en effet prendre les actifs financés directement en garantie. Songez, par exemple, à une hypothèque sur un immeuble ou à un gage sur le fonds de commerce.
Comment se déroule la reprise ?
Une fois que vous avez trouvé une entreprise qui vous convient, vous signez une déclaration d’intention. Vous y définissez les accords pris, les éventuelles conditions (résolutoires) et les procédures à suivre. À ce stade, vous négociez également les modalités de détermination de la valeur de l’entreprise.
En bon professionnel, tout acheteur devrait faire une étude de due diligence, afin de mieux cerner l’entreprise et de pouvoir se faire un avis fondé sur le prix et les autres conditions de la cession. À cet égard, il tiendra compte des éléments suivants : les comptes annuels, les contrats avec les clients et fournisseurs, les contrats avec le personnel et le management... S’il ressort de cette étude que l’entreprise que vous envisagez d’acheter est effectivement telle que le vendeur l’a décrite, la conclusion du contrat, le closing, s’ensuit normalement.
La cession d’un fonds de commerce est une affaire complexe ; il est dès lors recommandé de faire appel à un expert, tel qu’un avocat ou un notaire, en vue de l’établissement du contrat.
Bien que cela ne soit pas expressément requis par la loi, l’établissement d'un contrat écrit est vivement recommandé. Tout d’abord, un contrat écrit constitue un bon moyen de preuve et vous évitera de mauvaises surprises par la suite. Ensuite, il permet de définir clairement les accords. Enfin, le contrat peut être enregistré, de sorte qu’il se voit attribuer une date fixe et devient opposable aux tiers. L’enregistrement s’effectue au bureau du Receveur de l’Enregistrement et des Domaines, contre paiement d'un droit d’enregistrement.
Que trouve-t-on dans le contrat de reprise ?
Étant donné qu’il n’existe aucune définition légale du fonds de commerce, mieux vaut établir un contrat aussi complet que possible précisant tout ce qui est compris dans la reprise.
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