Reprendre une entreprise : comment s’y prendre ?

En tant qu'indépendant, peut-être préférez-vous ne pas partir de zéro et envisagez-vous plutôt de reprendre une entreprise existante. Reprendre une entreprise existante peut vous aider à faire décoller vos projets d’entrepreneur. Vous aurez directement un marché, une certaine notoriété, un produit qui a fait ses preuves... mais peut-être aussi du personnel, des dettes impayées… Est-il vraiment envisageable de démarrer par une reprise ?

Combien vaut cette entreprise ?

Déterminer la valeur d’une entreprise dans le cadre d’une reprise est un exercice complexe. Le prix d'une entreprise est la résultante de la conjoncture et des attentes pour un secteur déterminé d’une part, et de vos motivations personnelles et de celles du vendeur d’autre part. Il existe plusieurs formules et méthodes de calcul pour le déterminer. La méthode adéquate dépend de votre situation personnelle, même si, dans la pratique, les différentes méthodes sont souvent combinées. Nous vous conseillons en tous les cas de faire appel à un conseiller expert.

Quel financement et quels impôts ?

Comme pour la création d’une nouvelle entreprise, vous aurez également besoin d'un financement pour la reprise d’une entreprise existante. La plupart des aides pour le financement d’une nouvelle entreprise en Bruxelles ou en Wallonie peuvent également être sollicitées en cas de reprise. Sur le plan fiscal, il y a plusieurs cas de figure possibles. N’hésitez donc pas à demander conseil à votre comptable.

Y a-t-il encore des dettes sociales ?

En tant que cessionnaire, vous êtes, à l’instar de n’importe quel autre starter, soumis au statut social des travailleurs indépendants.  En tant que cessionnaire, vous avez également une autre obligation, à savoir que vous serez responsable du paiement des éventuelles dettes sociales que le cédant aurait encore au moment de la cession. Pour éviter que la caisse d’assurances sociales ne se tourne vers vous pour obtenir le paiement des dettes impayées du cédant, mieux vaut demander au cédant une attestation qui prouve que toutes les cotisations de sécurité sociale ont été acquittées.

Qu’en est-il de la reprise du personnel ?

Les membres du personnel qui sont toujours en service au moment de la reprise sont également transférés. Il se peut que des accords aient été pris dans le contrat de reprise concernant une reprise partielle voire la non-reprise du personnel, auquel cas le cédant devra se charger personnellement de licencier ces travailleurs avant la reprise et il ne pourra pas se contenter d’invoquer la reprise comme motif de licenciement.

Qui dit reprise du personnel, dit également reprise des contrats de travail et des droits et obligations qui en découlent. Cela signifie que les travailleurs conservent notamment les droits suivants :

• l’ancienneté acquise ;
• les conditions de travail essentielles, comme la rémunération, les heures de travail et la description de fonction ;
• les vacances et le pécule de vacances ;
• la prime de fin d’année.

En tant que cessionnaire, vous êtes également lié par les CCT que le cédant a conclues antérieurement. Vous ne pourrez pas non plus modifier les conditions de travail du règlement de travail à votre guise.

Disposez-vous des connaissances nécessaires en gestion d’entreprise ?

Même si vous reprenez une entreprise existante, vous devrez quand même pouvoir prouver que vous disposez des connaissances de gestion de base et, dans certains cas, des connaissances requises. En tant que cessionnaire d'une entreprise, vous disposez d’un an pour obtenir les attestations et certificats requis en vue de garantir la continuité de l’entreprise à reprendre.

Toutes les autorisations sont-elles en règle ? 

L'autorisation environnementale

Si vous reprenez une entreprise soumise à une autorisation ou à une déclaration environnementale, vous ne devez pas suivre à nouveau toute la procédure. Les autorisations en cours restent valables. Vous devez néanmoins déclarer la reprise à l’autorité compétente qui a délivré l’autorisation. Pour ce faire, vous pouvez utiliser un formulaire standard disponible auprès de l’administration communale. Assurez-vous quand même, par sécurité, que l’autorisation environnementale existante couvre bien toutes les activités exercées par l’entreprise. Si ce n’est pas le cas, faites vérifier si une autorisation (ad hoc) peut encore être demandée et faites reprendre une clause à ce sujet dans le contrat de reprise.

Il est par ailleurs toujours intéressant en tant qu’entrepreneur de respecter les dispositions en matière d’environnement et d’aménagement du territoire ; vos efforts en la matière peuvent en effet procurer certains avantages non négligeables à votre entreprise ou activité.

Le permis de bâtir

Assurez-vous, lorsque vous reprenez une entreprise, que tous les éléments de construction (y compris les surfaces durcies comme les parkings) font l’objet d’un permis d’urbanisme en règle. Mieux vaut également vérifier la destination de la zone où l’entreprise est située. Si l’entreprise est non conforme à la destination de la zone, il est vivement déconseillé de la reprendre en vue de poursuivre l’exploitation.

L'attestation de sol

Une attestation de sol est requise pour toute cession de terrain. Cette attestation doit être demandée par le cédant qui doit vous la transmettre. S’il s’agit d'une entreprise qui exerce des activités susceptibles de provoquer une pollution du sol, le cédant doit faire réaliser une étude d’orientation du sol. Aucune attestation ni étude de sol n’est requise en cas de reprise des parts (uniquement) d’une société.

Vous envisagez de reprendre un magasin d’une superficie d’au moins 400 m² ? Dans ce cas, vous devez également disposer d’un permis socioéconomique.

Comment se déroule la reprise ?

Une fois que vous avez trouvé une entreprise qui vous convient, vous signez une déclaration d’intention. Vous y définissez les accords pris, les éventuelles conditions (résolutoires) et les procédures à suivre. À ce stade, vous négociez également les modalités de détermination de la valeur de l’entreprise.

En bon professionnel, tout acheteur devrait faire une étude de due diligence, afin de mieux cerner l’entreprise et de pouvoir se faire un avis fondé sur le prix et les autres conditions de la cession. À cet égard, il tiendra compte des éléments suivants : les comptes annuels, les contrats avec les clients et fournisseurs, les contrats avec le personnel et le management... S’il ressort de cette étude que l’entreprise que vous envisagez d’acheter est effectivement telle que le vendeur l’a décrite, la conclusion du contrat, le closing, s’ensuit normalement.

La cession d’un fonds de commerce est une affaire complexe ; il est dès lors recommandé de faire appel à un expert, tel qu’un avocat ou un notaire, en vue de l’établissement du contrat.

Bien que cela ne soit pas expressément requis par la loi, l’établissement d'un contrat écrit est vivement recommandé. Tout d’abord, un contrat écrit constitue un bon moyen de preuve et vous évitera de mauvaises surprises par la suite. Ensuite, il permet de définir clairement les accords. Enfin, le contrat peut être enregistré, de sorte qu’il se voit attribuer une date fixe et devient opposable aux tiers. L’enregistrement s’effectue au bureau du Receveur de l’Enregistrement et des Domaines, contre paiement d'un droit d’enregistrement.

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