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Reprendre ou remettre une société

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Comment se déroule la reprise d’un fonds de commerce ?

La reprise d’un fonds de commerce existant présente certains avantages, car vous avez directement un marché, une certaine notoriété, du personnel, un produit qui a fait ses preuves… Mais comment devez-vous procéder exactement ?

la reprise fonds de commerce

Combien vaut cette entreprise ?

Déterminer la valeur d’une entreprise dans le cadre d’une reprise est un exercice complexe. Le prix d'une entreprise est la résultante de la conjoncture et des attentes pour un secteur déterminé d’une part, et de vos motivations personnelles et de celles du vendeur d’autre part. Il existe plusieurs formules et méthodes de calcul pour le déterminer. La méthode adéquate dépend de votre situation personnelle, même si, dans la pratique, les différentes méthodes sont souvent combinées. Nous vous conseillons dans tous les cas de faire appel à un conseiller expert.

N’oubliez pas qu’en tant que cessionnaire, vous serez responsable du paiement des éventuelles dettes sociales que le cédant aurait encore au moment de la cession.

Quel financement et quels impôts ?

Comme pour la création d’une nouvelle entreprise, vous aurez également besoin d'un financement pour la reprise d’une entreprise existante. La plupart des aides pour le financement d’une nouvelle entreprise en Bruxelles ou en Wallonie peuvent également être sollicitées en cas de reprise. Sur le plan fiscal, il y a plusieurs cas de figure possibles. N’hésitez donc pas à demander conseil à votre comptable.

Disposez-vous des connaissances nécessaires en gestion d’entreprise ?

Même si vous reprenez une entreprise existante, vous devrez quand même, à l’instar de n’importe quel autre starter, pouvoir prouver que vous disposez des connaissances en gestion de base et, dans certains cas, des connaissances requises. En tant que cessionnaire d'une entreprise, vous disposez d’un an pour obtenir les attestations et certificats requis en vue de garantir la continuité de l’entreprise à reprendre.

Quid du bien immeuble ?

Le bien immeuble dans lequel est exploitée l’entreprise constitue bien sûr l’un des éléments essentiels à prendre en compte lors d’une reprise.

Le bien est acheté

L’acquisition en propriété d’un bien immeuble est constatée par un acte notarié. La plupart du temps, ce dernier est précédé d’une convention de vente sous seing privé communément appelée ‘compromis’. Attention, cette convention de vente sous seing privé est contraignante et ne peut plus faire l’objet d’une simple résiliation unilatérale. Elle doit notamment contenir les éléments suivants :

  • l’identité de l’acquéreur et du vendeur
  • une description précise du bien
  • les conditions de vente (dont le prix)
  • les servitudes éventuelles grevant le bien
  • le montant de l’acompte versé
  • la date prévue pour le paiement du prix de vente
  • la date de l’entrée en jouissance
  • les modalités relatives au précompte immobilier
  • le(s) notaire(s) désigné(s)
  • la date prévue pour l’établissement de l’acte notarié

Le bien est acquis par héritage, donation ou testament

Si l’entreprise est reprise dans le cadre d’un héritage, d’une donation ou d’un testament, il convient de tenir compte des règles du droit successoral et du droit relatif aux donations.

Le bien est loué

Si le cédant reste propriétaire du bien et qu’il vous donne l’immeuble en location, vous devez vous conformer à la législation sur les baux à loyer (voir lien bail commercial). Si le cédant est lui-même locataire, il y a lieu de vérifier d’abord si le bail peut bel et bien être cédé et si oui selon quelles modalités.

Toutes les autorisations sont-elles en règle ? 

Le permis de bâtir

Assurez-vous, lorsque vous reprenez une entreprise, que tous les éléments de construction (y compris les surfaces durcies comme les parkings) font l’objet d’un permis d’urbanisme en règle. Mieux vaut également vérifier la destination de la zone où l’entreprise est située. Si l’entreprise est non conforme à la destination de la zone, il est vivement déconseillé de la reprendre en vue de poursuivre l’exploitation.

Le permis socioéconomique

Si vous reprenez un magasin d’une superficie commerciale d’au moins 400 m², vous devez obligatoirement disposer d'un permis socioéconomique. Si la reprise s’accompagne d'une extension ou d’une modification des activités, par exemple, par un nouvel assortiment, vous devez introduire une nouvelle demande auprès de la commune.

Puis-je liquider le stock ?

Lorsque vous reprenez un fonds de commerce, la loi vous donne la possibilité de liquider le stock. Dans ce cas, vous ne pouvez pas ajouter de nouveaux produits au stock. L’intérêt commercial de démarrer une entreprise par une liquidation doit en tous les cas être minutieusement étudié. Certains clients n’apprécient en effet pas ce genre de liquidation et risquent d’aller voir ailleurs.

Qu’advient-il des cartes de fidélité existantes ? 

Vous ne pouvez pas simplement annuler l’avantage cumulé par les clients grâce aux cartes de fidélité. Le client a toujours droit à l’avantage promis, même si la carte de fidélité n’est pas encore remplie. La remise doit alors être calculée proportionnellement aux achats précédents. La suppression des cartes de fidélité doit être annoncée en temps utile aux clients, par exemple, par le biais d’un message à la caisse.

Comment se déroule la reprise ?

Une fois que vous avez trouvé une entreprise qui vous convient, vous signez une déclaration d’intention. Vous y définissez les accords pris, les éventuelles conditions (résolutoires) et les procédures à suivre. À ce stade, vous négociez également les modalités de détermination de la valeur de l’entreprise.

En bon professionnel, tout acheteur devrait faire une étude de due diligence, afin de mieux cerner l’entreprise et de pouvoir se faire un avis fondé sur le prix et les autres conditions de la cession. À cet égard, il tiendra compte des éléments suivants : les comptes annuels, les contrats avec les clients et fournisseurs, les contrats avec le personnel et le management... S’il ressort de cette étude que l’entreprise que vous envisagez d’acheter est effectivement telle que le vendeur l’a décrite, la conclusion du contrat, le closing, s’ensuit normalement.

La cession d’un fonds de commerce est une affaire complexe ; il est dès lors recommandé de faire appel à un expert, tel qu’un avocat ou un notaire, en vue de l’établissement du contrat.

Bien que cela ne soit pas expressément requis par la loi, l’établissement d'un contrat écrit est vivement recommandé. Tout d’abord, un contrat écrit constitue un bon moyen de preuve et vous évitera de mauvaises surprises par la suite. Ensuite, il permet de définir clairement les accords. Enfin, le contrat peut être enregistré, de sorte qu’il se voit attribuer une date fixe et devient opposable aux tiers. L’enregistrement s’effectue au bureau du Receveur de l’Enregistrement et des Domaines, contre paiement d'un droit d’enregistrement.

Cherchez via Plateformedetransmission.be

Plateformedetransmission.be et la plateforme OvernameMarkt.be sont des initiatives de UNIZO, où cédants et repreneurs et les conseillers d'acquisition peuvent se rencontrer en ligne. Leur base de données contient à la fois des entreprises à reprendre, des participations et de l'immobilier commercial. Ceci est l'offre la plus complète sur le marché.

 

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Inge Logghe
Par Inge Logghe
20 octobre 2017

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