La société à responsabilité limitée (SRL) est la forme de société la plus courante en Belgique. Les cessions de parts au sein de cette forme juridique sont dès lors fréquentes. Dans certains cas, ces cessions doivent être publiées aux annexes du Moniteur belge.
© Davy Coghe
Cessions de parts dans une SRL
Le terme « limitée » dans « société à responsabilité limitée » renvoie à une caractéristique spécifique : les parts de cette société sont détenues par un nombre limité d’actionnaires.
Le Code des sociétés et des associations stipule que les parts d’une SRL ne peuvent être cédées librement qu’à un cercle restreint de personnes. Plus précisément, un actionnaire peut céder librement ses parts à un autre actionnaire, son conjoint ou des membres de famille en ligne directe.
Pour les cessions à des tiers extérieurs à ce cercle, des conditions et restrictions spécifiques s’appliquent. Les statuts de la société peuvent cependant déroger à ce régime légal.
Opposabilité
Lorsqu’un actionnaire cède ses parts, il lui est conseillé de rédiger une convention de cession. La cession est opposable à l’égard de tiers à partir de l’inscription au registre des actions.
La publication au Moniteur belge est-elle obligatoire ?
Outre l’inscription au registre des actions, le CSA impose, dans certains cas, la publication de la cession de parts aux annexes du Moniteur belge. Cette obligation légale est souvent moins connue voire ignorée.
Quand la publication aux annexes du Moniteur belge est-elle obligatoire ?
- Situation 1 – parts non entièrement libérées
Si les parts cédées n’ont pas été (entièrement) libérées, l’identité du cessionnaire doit être publiée aux annexes du Moniteur belge par le dépôt d’un extrait de cette cession au greffe du tribunal de l’entreprise.
- Situation 2 - la réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne
Si la cession entraîne, dès la date de cession, la réunion de l’intégralité des parts entre les mains d’un seul actionnaire (nouveau ou existant), cette information doit également être publiée aux annexes du Moniteur belge.
Cette obligation s’applique non seulement aux SRL, mais aussi aux SA.
