De besloten vennootschap (BV) is de meest gekozen vennootschapsvorm in België. Aandelenoverdrachten binnen deze rechtsvorm komen dan ook frequent voor. In bepaalde gevallen moet de aandelenoverdracht in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden gepubliceerd.
© Davy Coghe
Aandelenoverdracht in een BV
De term ‘besloten’ uit ‘besloten vennootschap’ verwijst naar het kenmerk dat de aandelen van een dergelijke vennootschap worden aangehouden door een beperkte kring van aandeelhouders.
Aandelen in een BV kunnen, zo bepaalt het wetboek vennootschappen en verenigingen (WVV), enkel vrij worden overgedragen aan een beperkte kring. Vrije overdracht is meer bepaald mogelijk aan een andere aandeelhouder, de echtgeno(o)t(e) of familieleden in rechte lijn van de overdrager-aandeelhouder.
Voor overdracht aan derden buiten deze kring gelden er specifieke voorwaarden en beperkingen. In de statuten kan er wel van deze wettelijke regeling worden afgeweken.
Tegenwerpelijkheid
Als een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt, doet hij of zij er goed aan om een duidelijke overdrachtsovereenkomst op te stellen. Ten aanzien van de vennootschap en derden is de overdracht van aandelen tegenwerpelijk vanaf de inschrijving in het aandelenregister.
Publicatie Belgisch Staatsblad vereist?
Naast de inschrijving in het aandelenregister legt het WVV in bepaalde gevallen ook de verplichting op om de overdracht van de aandelen te publiceren in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Het is een wettelijke verplichting die minder gekend is of vaak over het hoofd wordt gezien.
Wanneer is een publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad verplicht?
- Situatie 1 – niet volgestorte aandelen
Zijn de aandelen die worden overgedragen niet (volledig) volgestort? Dan moeten de identiteit van de overnemer openbaar worden gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Dit gebeurt door neerlegging van een uittreksel van deze overdracht op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
- Situatie 2 – vereniging van alle aandelen in één hand
Heeft de overdracht van de aandelen tot gevolg dat alle aandelen vanaf de overdracht in de handen van één (nieuwe of bestaande) aandeelhouder zijn verenigd, dan moet ook dit gegeven worden openbaar worden gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatblad.
Deze publicatieplicht geldt bovendien niet alleen in een BV, maar ook in een naamloze vennootschap.
