Share
Veranderen van vennootschapsvorm

Later lezen?

Het UBO-register: wat moet je weten voor je vennootschap en je vzw?

Het UBO-register (“Ultimate Beneficial Owner”) dat sinds 31 oktober 2018 in werking trad, vormt een nieuwe stap in de strijd tegen het witwassen van geld. De regeling verplicht heel wat organisaties, waaronder ook je vennootschap en je vzw, om hun uiteindelijke begunstigden (UBO’s) in het register op te nemen. Op die manier moet er meer transparantie komen over wie er nu werkelijk als natuurlijke persoon achter je vennootschap of vzw schuil gaat. Afhankelijk van je soort organisatie zijn er verschillende regels van toepassing. Maar wat is er nu precies van tel voor je vennootschap enerzijds, en voor je vzw anderzijds?UBO-1

1. Wie zijn de uiteindelijke begunstigden …

a. … in je vennootschap?

De witwaspreventiewet maakt een onderscheid tussen drie categorieën van natuurlijke personen.

In de eerste plaats gaat het om al wie rechtstreeks of onrechtstreeks houder is van een toereikend percentage van de aandelen of stemrechten (indicatie van een toereikend percentage: meer dan 25%).

Daarnaast wordt ook al wie via andere middelen zeggenschap heeft over je vennootschap, als UBO beschouwd. Dat kan bijvoorbeeld via aandeelhoudersovereenkomsten, via het recht om de meerderheid van de leden van de raad van bestuur te benoemen, of nog via bepaalde vetorechten, enzovoort.

De derde en laatste categorie ten slotte bestaat uit het hoger leidinggevend personeel. Maar opgelet, bij vennootschappen geldt dat deze leidinggevenden enkel als UBO moeten worden geregistreerd op voorwaarde dat de eerste en tweede categorie geen enkele UBO opleveren.

b. … in je vzw?

Bij een vzw gaat het in de eerste plaats om de leden van de raad van bestuur. Daarnaast moeten ook zij die gemachtigd zijn je vzw te vertegenwoordigen als UBO opgenomen worden, net als de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur ervan.

Een vierde categorie van UBO’s in je vzw bestaat uit die personen in wier hoofdzakelijk belang je vzw werd opgericht of werkzaam is (b.v. mensen met een beperking in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest).

En ook al wie via andere middelen uiteindelijke zeggenschap over je vzw uitoefent, moet als UBO worden geregistreerd. Het gaat dan bijvoorbeeld om iemand die achter de schermen via één of meerdere stromannen handelt of die door middel van cumulatie van meerdere vertegenwoordigingsmandaten feitelijke zeggenschap zou hebben.

Alle categorieën van UBO’s van een vzw zijn overigens cumulatief. Dat wil dus zeggen dat je al de personen die als UBO van je vzw worden beschouwd, moet registreren.

Merk op dat de oprichters van je vzw géén UBO’s zijn, voor zover ze natuurlijk niet onder een andere categorie van UBO’s vallen. De parlementaire voorbereiding van de witwaspreventiewet verduidelijkt daarrond immers dat oprichters die vaak al tientallen jaren geen lid meer zijn van de vzw en er geen functie of mandaat in uitoefenen, bezwaarlijk als UBO van die vzw kunnen worden beschouwd.

2. Welke gegevens moet je precies registeren?

Zowel bij vennootschappen als bij vzw’s moet je per UBO volgende informatie overmaken:

  •  naam en voornaam
  •  geboortedatum
  •  nationaliteit(en)
  • volledig verblijfsadres
  • de datum waarop hij UBO is geworden
  • rijksregisternummer of bisnummer, en waar van toepassing elk vergelijkbaar identificatiemiddel dat wordt afgeleverd door de staat waar hij verblijft of waarvan hij onderdaan is
  • de categorie(ën) van UBO’s waartoe hij behoort

Gaat het om een vennootschap, dan moet je bovendien nog vermelden:

  • of je UBO afzonderlijk dan wel samen met anderen een UBO is
  • of hij een rechtstreekse of onrechtstreekse UBO is
  • indien hij een onrechtstreekse UBO is: de gegevens van alle tussenpersonen
  • en de omvang van het uiteindelijk belang dat de UBO in je vennootschap heeft, d.w.z. zijn al dan niet gewogen percentages van de aandelen of stemrechten

3. Op wie rust de verplichting om de informatie mee te delen?

Het zijn de bestuurders of zaakvoerders van je vennootschap of vzw die de gegevens over de UBO’s en de nodige bewijsstukken moeten aanleveren. Wijzigt er iets aan die gegevens, dan moeten ze dat bovendien binnen de maand aan het UBO-register meedelen, bovenop de verplichting om de gegevens ten minste jaarlijks bij te werken.

'eStox', een recent initiatief van de Federatie van het Notariaat (Fednot) en het Instituut van Accountants en Belastingconsulenten (IAB), zou die taak van het bestuursorgaan echter aanzienlijk kunnen vereenvoudigen. Het nieuwe elektronische effectenregister voorziet immers een rechtstreekse link met het UBO-register. Wanneer je dit wenst, kan je de gegevens over de UBO’s van je onderneming dan ook via dit register automatisch aan de FOD Financiën overmaken. Lees hier meer.

4. Tegen wanneer moeten de gegevens voor het eerst worden meegedeeld?

Niettegenstaande de eerste registratie volgens de wet reeds binnen de maand na inwerkingtreding (dus ten laatste op 30 november 2018) diende te gebeuren, heeft de FOD Financiën uitstel gegeven tot 30 september 2019.

5. Sancties?

In haar persbericht van 23 september 2019 liet de FOD Financiën weten tot 31 december 2019 een gedoogbeleid te zullen voeren. In die periode zal ze dus geen sancties toepassen bij foutieve of onvolledige registraties in het UBO-register. Daarna loopt het gedoogbeleid onherroepelijk af en kunnen sancties worden opgelegd.

Afhankelijk van de soort verplichting die op de bestuurders of zaakvoerders rust, voorziet de wet verschillende sancties:

Bestuurders of zaakvoerders die (1) de vereiste informatie niet inwinnen of bijhouden, (2) ze niet (tijdig) aan het UBO-register meedelen, of (3) onvolledige of onjuiste informatie meedelen, riskeren volgens het koninklijk besluit van 30 juli 2018 een administratieve geldboete van tussen de 250 en 50.000 euro.

Voor de eerste twee vermelde inbreuken kan er volgens het vennootschaps- en verenigingsrecht bovendien nog een bijkomende boete van 50 tot 5.000 euro opgelegd worden.

6. Wie kan het UBO-register raadplegen?

Niet alleen de bevoegde autoriteiten zoals politie, parket en de fiscus hebben toegang tot het register, ook zij die gegevens moeten doorgeven in het kader van hun cliëntenonderzoek (zoals b.v. accountants, notarissen, advocaten, …), kunnen in principe alle informatie over de UBO’s van zowel je vennootschap als je vzw raadplegen.

Voor wat betreft vennootschappen, kan bovendien ook elke burger – en zonder dat hij daarvoor enige reden hoeft te geven – toegang vragen, met die nuance dat een aantal privégegevens voor hem niet zichtbaar zijn.

Voor vzw’s zijn de voorwaarden strenger en moet men minstens een legitiem belang kunnen aantonen.

Heeft je vzw ten slotte zeggenschap over een andere vennootschap, (i)vzw, of stichting, dan kan ook iedereen die een schriftelijk verzoek indient, toegang krijgen tot haar gegevens.

7. Kan je bepaalde informatie afschermen?

Gelukkig zijn niet alle gegevens die je moet registreren voor iedereen zichtbaar. Je rijksregisternummer en verblijfsadres bijvoorbeeld, blijven voor burgers, personen die een legitiem belang aantonen of een schriftelijk verzoek indienen, privé.

Heb je bovendien gegronde redenen om te denken dat je door de toegankelijkheid van je gegevens gevaar loopt, dan kan je als UBO zelfs vragen om nog meer gegevens af te schermen. Ook voor minderjarige of handelingsonbekwame UBO’s is grotere privacy mogelijk.

8. Praktisch

  1. Teken de eigendomsstructuur van je vennootschap of vzw uit en bepaal welke natuurlijke personen als UBO dienen geïdentificeerd te worden.

    Merk je daarbij dat er zaakvoerders of bestuurders in de KBO ontbreken? Neem contact op en we helpen je graag verder.

  2. Informeer je UBO’s per brief over hun rechten en plichten in dit verband (zie art. 21 van het KB) en verzamel alle nauwkeurige en uitvoerige informatie over hen en de eventuele tussenorganisaties.

  3. Verzamel de nodige bewijsstukken (b.v. kopie van de identiteitskaart/paspoort, statuten van je vennootschap of vzw, aandelenregister, enz.) waaruit blijkt dat de informatie waarover je beschikt toereikend, accuraat en actueel is.

    Merk je echter dat de basisgegevens van je vennootschap of vzw niet meer actueel zijn? Contacteer ons en ook hierbij helpen we je graag verder.

  4. Registreer je UBO’s vóór 30 september 2019 door verbinding te maken met het UBO-register (via MyMinfin -> UBO register), of vraag je boekhouder of accountant om dit in orde te brengen.

    Opgelet: Bij vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid (bv. maatschappen) is het voor een zaakvoerder-rechtspersoon momenteel technisch nog onmogelijk zich in naam van de maatschap bij het UBO-register aan te melden. Hoewel dit wettelijk niet verplicht is, zal er voorlopig dus toch eerst nog een natuurlijk persoon als ’vaste vertegenwoordiger’ moeten aangeduid worden om aan de UBO-verplichtingen te kunnen voldoen.
    Vervolgens moet je die dan via het ondernemingsloket onder ‘functies’ in de KBO laten toevoegen. Pas vanaf dat moment zal je klant in naam van de maatschap in het UBO-register kunnen inloggen. Merk je dat je klant niet in naam van zijn maatschap kan inloggen? Neem contact op en we leggen je uit wat je moet doen.

  5. Ontwikkel ten slotte goede interne procedures die ervoor zorgen dat je elke wijziging tijdig meedeelt. Een lange lijst van begunstigden brengt immers een niet te onderschatten ‘nazorg’ met zich mee.

Heb je nog meer vragen over het UBO-register? Vraag advies bij je boekhouder of accountant of raadpleeg de website van de FOD Financiën. Naast heel wat belangrijke informatie vind je er ook een uitgebreide FAQ en praktische handleidingen.

Interessant? Bekijk ook de andere artikels

Ontdek blogberichten op jouw maat
Timon Spiesschaert
Door Timon Spiesschaert
22 augustus 2019

Later lezen?

Interesse in dit artikel maar nu even geen tijd?

Laat hieronder je e-mailadres achter en we sturen je een handige link naar het artikel.

We sturen je enkel de link, geen spam.