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Changer de forme de société

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La forme juridique de ma société disparaît : que dois-je faire ?

Le droit des sociétés a récemment été simplifié, flexibilisé et modernisé. Le nombre de formes juridiques disponibles a par conséquent été drastiquement réduit. Avant la réforme, vous pouviez choisir entre pas moins de dix formes juridiques différentes - chacune assortie de règles spécifiques. Dans une volonté de simplification, six formes juridiques ont été supprimées le 1er mai 2019. La forme juridique de votre société fait-elle partie de la liste ? Découvrez ce que vous avez à faire.Mijn vennootschapsvorm verdwijnt wat nu

Avant d’entrer dans les détails, nous commencerons par quelques remarques générales applicables à toutes les formes de société qui disparaissent :

  • Une période de transition de quatre ans prendra cours le 1er janvier 2020. Vous aurez donc jusqu’au 31 décembre 2023 inclus pour convertir votre société. À défaut, votre société actuelle sera automatiquement convertie en une autre forme juridique définie par le législateur.
  • Si vous envisagez d’apporter une modification à vos statuts après le 1er janvier 2020, vous serez obligé de convertir votre société au même moment.
  • La nécessité de faire appel à un notaire en vue de la conversion dépend tant de l’ancienne forme de votre société que de la nouvelle forme juridique choisie.
  • Dans la plupart des cas, vous serez obligé de publier la conversion de votre société au Moniteur belge. Si ce n’est pas le cas pour votre société, il n’est pas inutile de quand même informer vos principaux fournisseurs, clients et entreprises partenaires de ce changement.

Formes juridiques supprimées

Cliquez sur votre forme juridique actuelle pour de plus amples informations sur les adaptations nécessaires :


1. La société agricole (S. Agr.) 


Parmi quelles formes de société alternatives puis-je choisir ?

Vous pouvez en principe choisir de convertir votre société agricole (S. Agr.) en l’une des 9 formes juridiques restantes suite à la réforme du droit des sociétés.

Chaque forme de société présente toutefois des règles et caractéristiques spécifiques et correspondra donc plus ou moins à vos souhaits. Vous pouvez, par exemple, convertir votre société agricole en une société à responsabilité limitée (SRL) – l’ancienne SPRL – ou en une société en commandite (SComm).

Pour trouver la forme de société qui convient le mieux à votre entreprise, renseignez-vous et faites-vous guider par un avocat spécialisé dans le droit des sociétés, un notaire ou un expert-comptable spécialisé.

La conversion doit-elle s’effectuer à l’intervention d’un notaire ?

Oui, quelle que soit la forme de société que vous choisissez, la conversion d’une société agricole doit obligatoirement s’effectuer à l’intervention d’un notaire, vu qu’elle nécessite une modification des statuts.

Qu’implique concrètement cette conversion ?

Qui dit nouvelle société, dit nouveaux statuts. La forme juridique et les statuts d’une société sont en effet indissociablement liés. La modification des statuts et de la forme juridique est décidée par l’assemblée générale.

Si vous voulez conserver les avantages spécifiques d’une société agricole, vous pouvez demander un agrément en tant qu’entreprise agricole. Cette modalité vous permet, par exemple, de continuer à profiter des avantages prévus par la loi sur le bail à ferme. (Attention : ce n’est possible que si vous choisissez de convertir votre société en une SNC, une SComm, une SRL ou une SC.)

Quand dois-je agir ?

À partir du 1er janvier 2020, vous disposez d’un délai de quatre ans pour convertir votre société en une autre forme juridique. Une telle conversion prend généralement du temps. Il est dès lors conseillé de vous y mettre bien avant le 31 décembre 2023.

Si vous souhaitez modifier le moindre article des statuts actuels de votre société agricole après le 1er janvier 2020, vous êtes tenu de convertir immédiatement votre société et de modifier vos statuts en conséquence.

Exemple : Le 12 avril 2020, vous souhaitez étendre l’objet social de votre société agricole à de nouvelles activités. Cette extension nécessite une modification des statuts, de sorte que vous devez procéder immédiatement à la conversion en une autre forme juridique. Même si votre société agricole dispose en réalité encore de trois ans pour le faire.

 

Est-ce qu’il y a déjà des règles qui changent pendant la période de transition ?

À partir de 2020, vous disposez en principe d’un délai de quatre ans pour convertir votre société agricole. Quoi qu’il en soit, à partir du 1er janvier 2020, vous devrez déjà appliquer certaines règles de la SNC – ou de la SComm s’il y a des associés passifs.

Si vous trouvez les nouvelles règles d’une forme juridique spécifique plus attrayantes et souhaitez convertir votre société avant le 1er janvier 2020, vous pouvez le faire volontairement à partir du 1er mai 2019.

La conversion s’accompagne-t-elle de frais ?

Oui, vous devrez entre autres payer les honoraires et frais du notaire auquel vous faites appel pour procéder à la conversion.

Qui dois-je informer de la conversion ?

Dès qu’elle a été prise et exécutée, la décision de procéder à la conversion de votre société doit être publiée (moyennant paiement) dans la base de données en ligne du Moniteur belge.

Le notaire se charge en principe de faire le nécessaire, mais vous avez intérêt à informer personnellement vos principaux fournisseurs, clients ou entreprises partenaires.

Que se passera-t-il si je n’entreprends aucune démarche ?

Si vous n’avez toujours pas modifié vos statuts après le 1er janvier 2024, les règles de la SNC (ou SComm) s’appliqueront automatiquement à votre société agricole. Ce filet de sécurité prévu par le législateur ne vous dispense pas de procéder à la modification de vos statuts. Les gérants qui omettent de le faire ou le font tardivement risquent des sanctions.

2. La société momentanée

Parmi quelles formes de société alternatives puis-je choisir ?

Quiconque souhaitait autrefois constituer une société sans personnalité juridique avait le choix entre trois formes : la société simple (l’ancienne « société de droit commun »), la société momentanée et la société interne. Seule la société simple continue d’exister suite à la réforme du droit des sociétés.

L’alternative la plus logique à une société momentanée est donc une société simple. Un changement de nom suffit en vue de cette conversion, ce qui doit s’effectuer par le biais d’une modification des statuts.

Vous souhaitez convertir votre société en une autre forme juridique que la société simple, par exemple en une SNC ou en une SRL (l’ancienne SPRL) ? Dans ce cas, vous devez d’abord mettre fin à votre société actuelle (la dissoudre et la liquider) pour ensuite en constituer une nouvelle.

Cette conversion implique-t-elle que mon entreprise ne peut plus avoir d’associés passifs ?

Pas nécessairement. Si vous choisissez de convertir votre société en une société simple, celle-ci peut – à l’instar d’une société momentanée – être constituée d’associés gérants et d’associés passifs.

Qu’en est-il si ma société momentanée n’a pas de statuts ?

Les sociétés momentanées peuvent être constituées sans statuts écrits. Si c’est le cas de votre société, vous ne devez donc rien modifier. À partir du 1er janvier 2020, vous devrez quand même mentionner dans toute communication émanant de votre entreprise que votre société est devenue une société simple.

La conversion doit-elle s’effectuer à l’intervention d’un notaire ?

Non, la conversion de sociétés momentanées en sociétés simples ne nécessite pas de passage chez le notaire. Cependant, l’avis d’un notaire, d’un avocat spécialisé ou d’un expert-comptable peut toujours être utile. Si vous optez pour une autre forme de société que la société simple, il se peut que vous deviez quand même passer chez le notaire.

Quelles sont les dates limites à respecter ?

Si vous apportez la moindre modification à vos statuts après le 1er janvier 2020, vous êtes en principe obligé de passer directement à une nouvelle forme de société – même si la date limite en vue de cette conversion n’est fixée qu’au 31 décembre 2023. 

Exemple : Le 12 avril 2020, vous souhaitez étendre l’objet social de votre société momentanée à de nouvelles activités. Cette extension nécessite une modification des statuts, de sorte que vous devez procéder immédiatement à la conversion en une autre forme juridique. Même si votre société momentanée dispose en réalité encore de trois ans pour le faire.

Si vous trouvez les nouvelles règles d’une forme juridique spécifique plus attrayantes et souhaitez convertir votre société avant le 1er janvier 2020, vous pouvez le faire volontairement à partir du 1er mai 2019.

La conversion s’accompagne-t-elle de frais ?

Cela dépend. Si, par exemple, vous faites appel à un expert, vous devrez également le payer.

Qui dois-je informer de la conversion ?

La conversion ne doit pas être publiée dans la base de données en ligne du Moniteur belge. Il est néanmoins utile de faire savoir à vos fournisseurs, clients ou entreprises partenaires que votre société momentanée a été convertie en une société simple, par exemple.

Que se passera-t-il si je n’entreprends aucune démarche ?

Si vous n’avez toujours pas modifié vos statuts après le 1er janvier 2024, votre société momentanée sera automatiquement considérée comme une société simple par le législateur.

Il n’empêche que vous devrez toujours procéder à la modification de vos statuts. Il y est en effet stipulé que la collaboration dont vous faites partie forme une société momentanée.

Conseil : n’oubliez pas votre inscription à la BCE !

Les sociétés simples sont depuis peu obligées de passer par un guichet d’entreprises en vue de s’inscrire à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE).

3. La société interne 

La marche à suivre en vue de la conversion d’une société interne est la même que pour une société momentanée.

Parmi quelles formes de société alternatives puis-je choisir ?

Quiconque souhaitait autrefois constituer une société sans personnalité juridique avait le choix entre trois formes : la société simple (l’ancienne « société de droit commun »), la société momentanée et la société interne. Seule la société simple continue d’exister suite à la réforme du droit des sociétés.

L’alternative la plus logique à une société interne est donc une société simple. Un changement de nom suffit en vue de cette conversion, ce qui doit s’effectuer par le biais d’une modification des statuts.

Vous souhaitez convertir votre société en une autre forme juridique que la société simple, par exemple en une SNC ou en une SRL (l’ancienne SPRL) ? Dans ce cas, vous devez d’abord mettre fin à votre société actuelle (la dissoudre et la liquider) pour ensuite en constituer une nouvelle.

Cela implique-t-il que ma société ne peut plus avoir d’associé non-actif ?

Non, une société simple peut se composer d’associés gérants et d’associés non-actifs.

Cette conversion implique-t-elle que mon entreprise ne peut plus avoir d’associés passifs ?

Pas nécessairement. Si vous choisissez de convertir votre société en une société simple, celle-ci peut – à l’instar d’une société interne – être constituée d’associés gérants et d’associés passifs.

Qu’en est-il si ma société interne n’a pas de statuts ?

Les sociétés internes peuvent être constituées sans statuts écrits. Si c’est le cas de votre société, vous ne devez donc rien modifier. À partir du 1er janvier 2020, vous devrez quand même mentionner dans toute communication émanant de votre entreprise que votre société est devenue une société simple.

La conversion doit-elle s’effectuer à l’intervention d’un notaire ?

Non, la conversion de sociétés internes en sociétés simples ne nécessite pas de passage chez le notaire. Cependant, l’avis d’un notaire, d’un avocat spécialisé ou d’un expert-comptable peut toujours être utile. Si vous optez pour une autre forme de société que la société simple, il se peut que vous deviez quand même passer chez le notaire.

Quelles sont les dates limites à respecter ?

Si vous apportez la moindre modification à vos statuts après le 1er janvier 2020, vous êtes en principe obligé de passer directement à une nouvelle forme de société – même si la date limite en vue de cette conversion n’est fixée qu’au 31 décembre 2023. 

Exemple : Le 12 avril 2020, vous souhaitez étendre l’objet social de votre société interne à de nouvelles activités. Cette extension nécessite une modification des statuts, de sorte que vous devez procéder immédiatement à la conversion en une autre forme juridique. Même si votre société interne dispose en réalité encore de trois ans pour le faire.

Si vous trouvez les nouvelles règles d’une forme juridique spécifique plus attrayantes et souhaitez convertir votre société avant le 1er janvier 2020, vous pouvez le faire volontairement à partir du 1er mai 2019.

La conversion s’accompagne-t-elle de frais ?

Cela dépend. Si, par exemple, vous faites appel à un expert, vous devrez également le payer.

Qui dois-je informer de la conversion ?

La conversion ne doit pas être publiée dans la base de données en ligne du Moniteur belge. Il est néanmoins utile de faire savoir à vos fournisseurs, clients ou entreprises partenaires que votre société interne a été convertie en une société simple, par exemple.

Que se passera-t-il si je n’entreprends aucune démarche ?

Si vous n’avez toujours pas modifié vos statuts après le 1er janvier 2024, votre société interne sera automatiquement considérée comme une société simple par le législateur.

Il n’empêche que vous devrez toujours procéder à la modification de vos statuts. Il y est en effet stipulé que la collaboration dont vous faites partie forme une société interne.

Conseil : n’oubliez pas votre inscription à la BCE !

Les sociétés simples sont depuis peu obligées de passer par un guichet d’entreprises en vue de s’inscrire à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE).

4. La société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI)


Parmi quelles formes de société alternatives puis-je choisir pour ma SCRI ?

Vous pouvez en principe choisir de convertir votre SCRI en l’une des 9 formes juridiques restantes suite à la réforme du droit des sociétés.

Vous pouvez, par exemple, convertir votre SCRI en une :

  • société en nom collectif (SNC) ;
  • société coopérative (SC) ;
  • société à responsabilité limitée (SRL).

Chaque forme de société présente des règles et caractéristiques spécifiques et correspondra donc plus ou moins à vos souhaits. Un avocat spécialisé en droit des sociétés, un notaire ou un expert-comptable spécialisé pourra assurément vous conseiller. 

La conversion doit-elle s’effectuer à l’intervention d’un notaire ?

Cela dépend de la forme juridique que vous choisissez :

  1. Si vous optez pour une société en nom collectif (SNC), la conversion ne doit pas obligatoirement s’effectuer à l’intervention d’un notaire.
  2. Si vous optez pour une autre société qu’une SNC, la conversion doit obligatoirement s’effectuer à l’intervention d’un notaire.

Qu’implique concrètement cette conversion ?

Les statuts de votre SCRI actuelle déterminent les règles de votre société en vertu de l’ancienne législation. Vu que vous devez choisir une nouvelle forme de société, vous devrez également remplacer les statuts de votre société actuelle par ceux de la forme juridique que vous avez choisie.

Concrètement, vous allez devoir convoquer une assemblée générale. Celle-ci doit alors décider officiellement de la conversion de la société et de l’adaptation des statuts. 

Quand dois-je agir ?

À partir du 1er janvier 2020, vous disposez d’un délai de quatre ans pour convertir votre société en une autre forme juridique. Veillez à vous y prendre avant le 31 décembre 2023, car la conversion prend généralement un certain temps. 

Vous trouvez les nouvelles règles d’une forme juridique déterminée plus attrayantes ? Dans ce cas, vous pouvez convertir votre société dès le 1er mai 2019. 

Si vous souhaitez modifier le moindre article des statuts actuels de votre SCRI après le 1er janvier 2020, vous êtes tenu de convertir immédiatement votre société et de modifier vos statuts en conséquence.

Exemple : Le 12 avril 2020, vous souhaitez étendre l’objet social de votre SCRI à de nouvelles activités. Vu que cette extension nécessite une modification des statuts, vous devez procéder immédiatement à la conversion de votre société, même si vous avez encore techniquement plus de trois ans pour le faire.


La conversion s’accompagne-t-elle de frais ?

Oui, vous devez payer les frais du notaire ou de toute autre partie qui vous accompagne.

Qui dois-je informer de la conversion ?

Dès qu’elle a été prise, la décision de procéder à la conversion de votre société doit être publiée (moyennant paiement) dans la base de données en ligne du Moniteur belge.

Le notaire – ou toute autre personne qui vous a accompagné – se charge en principe de faire le nécessaire.

Mieux vaut toutefois aussi informer personnellement vos principaux fournisseurs, clients ou entreprises partenaires de cette conversion.

Que se passera-t-il si je n’entreprends aucune démarche ?

Si vous n’avez toujours pas adapté vos statuts après le 1er janvier 2024, les règles de la société en nom collectif (SNC) s’appliqueront automatiquement à votre ancienne SCRI. Il n’empêche que vous devrez toujours procéder à la modification de vos statuts. Les administrateurs qui omettent de le faire ou qui le font tardivement risquent de voir leur responsabilité d’administrateur engagée pour les dommages éventuels occasionnés.

 

5. La société à finalité sociale (SFS)

 

Parmi quelles formes de société alternatives puis-je choisir ?

Vous pouvez en principe choisir de convertir votre société à finalité sociale (SFS) en l’une 9 formes juridiques restantes suite à la réforme du droit des sociétés.

Vous pouvez, par exemple, convertir votre SFS en une SRL (l’ancienne SPRL) ou en une SComm. Pour conserver les avantages spécifiques d’une SFS, vous pouvez obtenir un agrément en tant qu’entreprise sociale. Attention, ce n’est possible que si vous choisissez de convertir votre SFS en une société coopérative (SC).

La conversion doit-elle s’effectuer à l’intervention d’un notaire ?

Oui, quelle que soit la forme juridique que vous choisissez en remplacement de votre SFS, la conversion doit obligatoirement s’effectuer à l’intervention d’un notaire. Cela nécessite en effet une modification des statuts.

Qu’implique concrètement cette conversion ?

Les statuts de votre SFS actuelle déterminent les règles (du jeu) de votre société dans l’ancien cadre législatif. Vu que vous devez choisir une nouvelle forme de société, vous devez donc également adapter les règles du jeu actuelles à celles de la forme juridique que vous avez choisie.

Concrètement, vous allez devoir convoquer une assemblée générale. Celle-ci décidera de la conversion de la société et de l’adaptation des statuts.

La SFS conserve les avantages spécifiques liés à sa finalité sociale jusqu’à ce que la conversion ait eu lieu. Pour conserver ces avantages après la conversion, vous pouvez demander un agrément en tant qu’entreprise sociale. À tout le moins si vous optez pour la société coopérative (SC) en tant que nouvelle forme juridique.

Quand dois-je agir ?

À partir du 1er janvier 2020, vous disposez d’un délai de quatre ans pour convertir votre société en une autre forme juridique. Dans la plupart des cas, ce processus prend un certain temps. N’attendez donc pas le dernier moment (31 décembre 2023) pour agir.

Si vous souhaitez modifier le moindre article des statuts actuels de votre SFS après le 1er janvier 2020, vous êtes tenu de convertir immédiatement votre société et de modifier vos statuts en conséquence.

Exemple : Le 12 avril 2020, vous souhaitez étendre l’objet social de votre SFS à de nouvelles activités. Cette extension nécessite une modification des statuts, de sorte que vous devez procéder immédiatement à la conversion en une autre forme juridique. Même si votre SFS dispose en réalité encore de trois ans pour le faire.


Est-ce qu’il y a déjà des règles qui changent pendant la période de transition ?

Bien que vous disposiez d’un délai de quatre ans pour convertir votre société, vous devrez appliquer certaines règles de la société coopérative (SC) à votre SFS dès le 1er janvier 2020.

Si vous trouvez les nouvelles règles d’une forme juridique spécifique plus attrayantes et souhaitez convertir votre société avant le 1er janvier 2020, vous pouvez le faire volontairement à partir du 1er mai 2019.

La conversion s’accompagne-t-elle de frais ?

Oui, vous devrez notamment payer les honoraires et les frais du notaire qui vous accompagne.

Qui dois-je informer de la conversion ?

Dès qu’elle a été prise, la décision de procéder à la conversion de votre société doit être publiée (moyennant paiement) dans la base de données en ligne du Moniteur belge. En principe, le notaire fera le nécessaire. Il vous est néanmoins conseillé d’informer personnellement vos principaux fournisseurs, clients et entreprises partenaires.

Que se passera-t-il si je n’entreprends aucune démarche ?

Si vous n’avez toujours pas modifié vos statuts après le 1er janvier 2024, les règles de l’ASBL s’appliqueront automatiquement à votre SFS. Il n’empêche que vous devrez toujours procéder à la modification de vos statuts. Les gérants qui omettent de le faire ou le font tardivement risquent une sanction.

6. La société en commandite par actions (SCA)

Parmi quelles formes de société alternatives puis-je choisir ?

Vous pouvez en principe choisir de convertir votre SCA en l’une des 9 formes juridiques restantes suite à la réforme du droit des sociétés.

Vous pouvez, par exemple, convertir votre SCA en une société anonyme (SA) avec un administrateur unique. 

Attention : chaque forme de société présente des règles et caractéristiques spécifiques et correspondra donc plus ou moins à vos souhaits. Un avocat spécialisé en droit des sociétés, un notaire ou un expert-comptable spécialisé saura assurément vous conseiller.

La conversion doit-elle s’effectuer à l’intervention d’un notaire ?

Oui, quelle que soit la forme juridique que vous choisissez en remplacement de votre SCA, la conversion doit obligatoirement s’effectuer à l’intervention d’un notaire.

Qu’implique concrètement cette conversion ?

Les statuts de votre SCA actuelle déterminent les règles (du jeu) de votre société dans l’ancien cadre législatif. Vu que vous devez choisir une nouvelle forme de société, vous devez donc également adapter les règles du jeu actuelles à celles de la forme juridique que vous avez choisie.

Concrètement, vous allez devoir convoquer une assemblée générale. Celle-ci décidera de la conversion de la société et de l’adaptation des statuts.

Est-ce qu’il y a déjà des règles qui changent pendant la période de transition ?

Vous disposez de quatre ans après la réforme du droit des sociétés pour convertir votre société. Néanmoins, vous devrez déjà appliquer certaines règles de la SA (avec un administrateur unique) à votre SCA à partir du 1er janvier 2020.

Exemple : L’actionnaire d’une SA qui s’abstient lors du vote à l’assemblée générale (qui se tient chez le notaire) n’est considéré ni comme une voix pour, ni comme une voix contre. Autrement dit, sa voix est sans influence sur le résultat. Bien que cette règle s’applique dans les SA, vous devrez également l’appliquer dans votre SCA (qui n’aura pas encore été convertie) à partir du 1er janvier 2020.


La conversion s’accompagne-t-elle de frais ?

Oui, vous devrez notamment payer les honoraires et les frais du notaire que vous choisirez.

Qui dois-je informer de la conversion ?

Dès qu’elle a été prise, la décision de procéder à la conversion de votre société doit être publiée (moyennant paiement) dans la base de données en ligne du Moniteur belge. En principe, le notaire fera le nécessaire.

Il vous est néanmoins conseillé d’informer personnellement vos principaux fournisseurs, clients ou entreprises partenaires de la conversion.

Imaginons que je convertisse ma SCA en une SA. La responsabilité illimitée de l’associé gérant pour les dettes de la SCA prend-elle fin ?

Suite à la conversion de SCA en SA, la responsabilité illimitée de l’associé gérant devient limitée. Attention : l’associé gérant reste responsable des dettes qui existaient déjà avant que la conversion de la société ne soit publiée au Moniteur belge.

Que se passera-t-il si je n’entreprends aucune démarche ?

Si vous n’avez toujours pas modifié vos statuts après le 1er janvier 2024, les règles de la SA s’appliqueront automatiquement à votre SCA.

Quoi qu’il en soit, vous serez quand même obligé d’adapter vos statuts. Les gérants qui omettent de le faire ou le font tardivement risquent de voir leur responsabilité d’administrateur engagée.

 

À retenir absolument 

  • Le délai de quatre ans pour convertir votre société prend cours à partir du 1er janvier 2020. Vous avez donc en principe jusqu’au 31 décembre 2023 pour le faire. 
  • Si vous envisagez d’apporter une modification à vos statuts après le 1er janvier 2020, vous serez obligé de convertir immédiatement votre société.
  • La nécessité de faire appel à un notaire dépend tant de votre forme juridique actuelle que de la nouvelle forme juridique que vous choisirez. 
  • Dans certains cas, vous serez obligé de publier la conversion de votre société au Moniteur belge. Si ce n’est pas le cas pour votre société, vous avez quand même intérêt à informer vos principaux fournisseurs, clients et entreprises partenaires de la conversion.

Plus d’infos sur la conversion de votre société ?

N’hésitez pas à contacter le guichet d’entreprises
Florence Van Coillie
Par Florence Van Coillie
25 octobre 2019

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