Op 1 mei 2019 trad het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) in werking en werd het van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen die vanaf die datum werden opgericht of kozen voor de opt-in (hierna samen ‘nieuwe’ vennootschappen en verenigingen genoemd).
Sinds 1 januari 2020 vallen echter ook de vennootschappen en verenigingen die voordien werden opgericht en niet voor de opt-in kozen (hierna ‘oude’ vennootschappen en verenigingen genoemd), onder het toepassingsgebied van het nieuwe WVV.
In een eerdere blogpost hadden we het al over de gevolgen hiervan voor de benoeming van een bestuurder-rechtspersoon. In deze blog gaan we dieper in op de gevolgen voor de regels rond de verplaatsing van de zetel (voorheen: maatschappelijke zetel genoemd). Wie de beslissing mag nemen en hoe dit dient te gebeuren is immers gewijzigd.
Nieuwe regels?
Hoewel het wijzigen van de zetel van een vennootschap of vereniging onder de oude wetgeving relatief eenvoudig was, moet het hoofd er nu toch even worden bijgehouden.
Afhankelijk van de vraag of het een ‘oude’ dan wel een ‘nieuwe’ vennootschap of vereniging betreft, zijn er immers andere regels van toepassing.
Nieuwe vennootschappen en verenigingen
Wie neemt de beslissing?
De algemene regel luidt voortaan dat het het bestuursorgaan is dat bevoegd is om de zetel te verplaatsen (let op, uitz.). In de statuten kan er evenwel voor geopteerd worden om deze beslissing voor te behouden aan de algemene vergadering.
Merk op dat dit vroeger net andersom was. Bepaalde de statuten niet expliciet dat het bestuursorgaan de zetel mocht wijzigen, dan behoorde dit steeds tot de bevoegdheid van de algemene vergadering.
Onderhands of via de notaris?
Het antwoord op de vraag, nl. of de beslissing onderhands, dan wel via de notaris moet worden genomen, is afhankelijk van verschillende factoren. Wijzigt het gewest of de taal? Om welke vennootschap gaat het? Is het volledige adres in de statuten opgenomen, dan wel enkel het gewest?
En opgelet: Het kan best zijn dat het bestuur bevoegd is om de zetel te verplaatsen, maar dat de beslissing toch via de notaris moet verlopen.
Oude vennootschappen en verenigingen
Ook op ‘oude’ vennootschappen en verenigingen zijn er (andere) nieuwe regels van toepassing, ook al werden de statuten nog niet aan het nieuwe WVV aangepast.
Wie neemt de beslissing?
Wie bevoegd is om over de zetelverplaatsing te beslissen is hier voortaan sowieso het bestuursorgaan, zelfs indien de huidige statuten dit niet voorzien (let op, uitz.).
Onderhands of via de notaris?
Het antwoord op de vraag of de beslissing onderhands, dan wel via de notaris moet worden genomen, is dan weer afhankelijk van verschillende factoren.
Bovendien zal de zetelverplaatsing in sommige gevallen een wijziging van de statuten uitmaken, waardoor meteen de volledige statuten aan het nieuwe WVV moeten worden aangepast. Je klant zal in dat geval dus niet mogen wachten tot en met 31 december 2023 om haar statuten met het nieuwe WVV in overeenstemming te brengen.
Conclusie
Waar een zetelverplaatsing vroeger relatief eenvoudig was, komt er vandaag dus wel meer bij kijken. Bovendien blijft het zo dat het niet respecteren van de regels de nietigverklaring van de beslissing tot gevolg kan hebben. Zorg er dus voor dat je steeds de juiste regels toepast.
Zoek je dit alles liever zelf niet uit? Vraag dan aan Liantis om de notulen voor je op te stellen. We helpen je graag verder of verwijzen je door naar een notaris waar nodig. Neem hiervoor contact op met je regioadviseur.
