Le nouveau Code des sociétés et associations (CSA) est entré en vigueur le 1er mai 2019. Il s’applique à toutes les sociétés et associations constituées à partir de cette date ou aux sociétés et associations qui ont choisi l’« opt-in » (ci-après, conjointement, « nouvelles » sociétés et associations).
Depuis le 1er janvier 2020, les sociétés et associations constituées précédemment ou qui n’ont pas choisi l’« opt-in » (ci-après, « anciennes » sociétés et associations), relèvent toutefois aussi du champ d’application du nouveau CSA.
Dans un article précédent du blog, nous avons déjà parlé des conséquences de ce changement pour la nomination d’une personne morale administrateur. Dans cet article, nous nous intéressons aux conséquences en ce qui concerne les règles relatives au déplacement du siège (auparavant appelé siège social). L’organe qui peut prendre la décision et la manière dont ce déplacement doit avoir lieu ont en effet été modifiés.
Nouvelles règles ?
Alors que le déplacement du siège d’une société ou d’une association était relativement simple sous l’ancienne législation, les choses sont un peu plus complexes à présent.
En effet, les règles diffèrent selon qu’il s’agit d’une « ancienne » ou d’une « nouvelle » société ou association.
Nouvelles sociétés et associations
Qui prend la décision ?
La règle générale est désormais que l’organe d’administration est compétent pour déplacer le siège (attention : il existe des exceptions). En effet, il peut être stipulé dans les statuts que cette décision est réservée à l’assemblée générale.
Auparavant, c’était précisément l’inverse. Si les statuts ne stipulaient pas de manière explicite que l’organe d’administration pouvait modifier le siège, cette compétence revenait toujours à l’assemblée générale.
Sous seing privé ou devant notaire ?
La réponse à la question de savoir si la décision doit être prise sous seing privé ou devant un notaire dépend de plusieurs éléments. La région ou la langue change-t-elle ? De quelle société s’agit-il ? L’adresse complète est-elle reprise dans les statuts, ou uniquement la région ?
Et attention : il est possible que l’organe d’administration soit compétent pour déplacer le siège, mais que la décision doive quand même passer par le notaire.
Anciennes sociétés et associations
De nouvelles règles (différentes) s’appliquent également aux « anciennes » sociétés et associations, même si les statuts n’ont pas encore été adaptés au nouveau CSA.
Qui prend la décision ?
L’organe compétent pour décider du déplacement du siège est désormais l’organe d’administration, même si les statuts actuels ne le prévoient pas (attention : il existe des exceptions).
Sous seing privé ou devant notaire ?
La réponse à la question de savoir si la décision doit être prise sous seing privé ou devant un notaire dépend, dans ce cas aussi, de plusieurs éléments.
En outre, le déplacement du siège constituera, dans certains cas, une modification des statuts, de sorte que l’intégralité des statuts devra être adaptée au nouveau CSA. Dans ce cas, votre client ne pourra donc pas attendre jusqu’au 31 décembre 2023 pour mettre ses statuts en conformité avec le nouveau CSA.
Conclusion
Alors qu’autrefois, déplacer un siège social était relativement simple, davantage de points sont aujourd’hui à prendre en considération. En outre, le non-respect des règles peut toujours entraîner l’annulation de la décision. Veillez donc à toujours appliquer les règles correctes.
Vous préférez ne pas effectuer toutes ces vérifications vous-même ? Demandez à Liantis de rédiger le procès-verbal pour vous. Nous vous aiderons volontiers ou nous vous orienterons vers un notaire, si nécessaire. À cet effet, vous pouvez prendre contact avec un collaborateur (par téléphone ou par e-mail) dans un des bureaux proches de chez vous.
