Op 3 juli 2026 gaf de federale ministerraad groen licht aan een voorontwerp van wet dat een deel van de Europese Richtlijn (EU) 2025/25 omzet in Belgisch recht.
Als het voorstel in zijn huidige vorm wordt aangenomen, zou dit een belangrijke impact kunnen hebben op vennootschappen onder firma (VOF) en commanditaire vennootschappen (CommV). Waar deze vennootschapsvormen vandaag nog via een onderhandse akte kunnen worden opgericht en gewijzigd, lijkt een verplichte notariële tussenkomst in de toekomst steeds waarschijnlijker.
Waarom deze wijziging?
Deze Europese richtlijn bepaalt dat de oprichtingsakte en statutenwijzigingen van een VOF en CommV moeten worden onderworpen aan een voorafgaande administratieve, rechterlijke of notariële controle, of een combinatie daarvan.
De Belgische wetgever zal dus een controlesysteem moeten invoeren dat voldoet aan deze Europese vereisten. Hoewel de definitieve wettekst nog niet beschikbaar is, lijkt het waarschijnlijk dat wordt aangesloten bij het bestaande regime voor de BV, NV en CV.
Wat betekent dit concreet?
Als de wetgever inderdaad kiest voor een verplichte notariële tussenkomst, zouden een VOF en CommV niet langer via een onderhandse akte kunnen worden opgericht. Voor de oprichting zou dan een authentieke akte bij een notaris vereist zijn.
De gevolgen zouden bovendien verder reiken dan enkel de oprichting.
Ook statutenwijzigingen zouden via notariële akte moeten verlopen. Dat kan onder meer het geval zijn wanneer:
- de naam van de vennootschap wijzigt;
- het voorwerp van de vennootschap (i.e. de activiteiten) wordt uitgebreid of aangepast;
- de zetel van de vennootschap naar een ander gewest wordt verplaatst;
- andere statutaire bepalingen worden gewijzigd.
Ook als de vennoten van een VOF of CommV beslissen om de activiteiten stop te zetten en de vennootschap te ontbinden en te vereffenen, zou deze stopzetting niet langer onderhands kunnen.
De nieuwe regeling zou niet alleen gelden voor nieuw op te richten vennootschappen, maar ook gevolgen hebben voor bestaande VOF's en CommV's.
Wetgevend proces
Belangrijk is dat het voorlopig slechts gaat om een voorontwerp van wet. Het voorstel moet nog het verdere wetgevingsproces doorlopen. Daarbij kunnen nog wijzigingen worden aangebracht aan de modaliteiten van de regeling.
Wanneer zou de wijziging ingaan?
Een onmiddellijke invoering is niet aan de orde. Volgens de huidige plannen zou een ruime overgangsperiode worden voorzien. De nieuwe regels zouden uiterlijk op 31 juli 2028 van toepassing moeten zijn.
We volgen dit voorstel in ieder geval nauwgezet voor je op.
