Le 3 juillet 2026, le Conseil des ministres fédéral a donné son feu vert à un avant-projet de loi transposant une partie de la Directive européenne (UE) 2025/25 en droit belge.
Si la proposition est adoptée dans sa forme actuelle, cela pourrait avoir un impact important sur les sociétés en nom collectif (SNC) et les sociétés en commandite (SComm). Alors qu’aujourd’hui encore, ces formes de société peuvent être constituées et modifiées par acte sous seing privé, une intervention notariale obligatoire semble de plus en plus probable à l’avenir.
Pourquoi cette modification ?
Cette directive européenne prévoit que l’acte constitutif et les modifications des statuts d’une SNC et d’une SComm doivent être soumis à un contrôle administratif, judiciaire ou notarial préalable, ou à une combinaison de ceux-ci.
Le législateur belge devra donc instaurer un système de contrôle répondant à ces exigences européennes. Bien que le texte de loi définitif ne soit pas encore disponible, il semble probable qu’il s’aligne sur le régime existant pour la SRL, la SA et la SC.
Qu’est-ce que cela signifie concrètement ?
Si le législateur opte effectivement pour une intervention notariale obligatoire, une SNC et une SComm ne pourront plus être constituées par acte sous seing privé. Pour la constitution, un acte authentique devant notaire serait alors requis.
Les conséquences iraient d’ailleurs bien au-delà de la simple constitution.
Les modifications des statuts aussi devraient se faire par acte notarié. Ce peut notamment être le cas lorsque :
- le nom de la société change ;
- l’objet de la société (c.-à-d. les activités) est étendu ou adapté ;
- le siège de la société est transféré vers une autre région ;
- d’autres dispositions statutaires sont modifiées.
Même si les associés d’une SNC ou d’une SComm décident d’arrêter les activités et de dissoudre et liquider la société, cette cessation ne pourrait plus se faire sous seing privé.
La nouvelle réglementation ne s’appliquerait pas seulement aux sociétés à constituer, mais aurait aussi des conséquences pour les SNC et les SComm existantes.
Processus législatif
Il est important de souligner qu’il ne s’agit pour l’instant que d’un avant-projet de loi. La proposition doit encore suivre le reste du processus législatif. Des modifications peuvent encore être apportées aux modalités de la réglementation.
Quand la modification entrerait-elle en vigueur ?
Une entrée en vigueur immédiate n’est pas à l’ordre du jour. Selon les plans actuels, une longue période de transition serait prévue. Les nouvelles règles devraient s’appliquer au plus tard le 31 juillet 2028.
Dans tous les cas, nous suivons cette proposition de près pour vous.
