Voor een commanditaire vennootschap of CommV heb je minstens één gecommanditeerde of beherende vennoot en één commanditaire of stille vennoot nodig. Maar wat gebeurt er als een CommV geen stille vennoot (meer) heeft? Dat hangt af van het tijdstip waarop die situatie zich voordoet: bij of na de oprichting van de CommV.
Geen stille vennoot bij de oprichting
Stel dat een CommV opgericht wordt zonder dat beide categorieën van vennoten aanwezig zijn. Dat er dus enkel een beherende vennoot maar geen stille vennoot is. Dan ontbreekt er een constitutief bestanddeel en is de vennootschap geen CommV maar een vennootschap onder firma (VOF). Je zal de nodige stappen moeten nemen via een notaris om ofwel de rechtsvorm van VOF te behouden of een andere rechtsvorm te kiezen.
Geen stille vennoot (meer) na de oprichting
Een ander mogelijk scenario is dat de enige stille vennoot na de oprichting zijn of haar hoedanigheid verliest door bijvoorbeeld een benoeming als zaakvoerder. Omdat er dan geen stille vennoot meer is, zou je kunnen denken dat de vennootschap ook in dit geval beschouwd moet worden als een VOF.
Toch schrijft de wet enkel een sanctie voor als de stille vennoot het inmengingsverbod overtreedt. Concreet wordt de beperkte aansprakelijkheid van de stille vennoot dan opgeheven. Hij of zij wordt dan ook medeaansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Let wel, de stille vennoot wordt enkel ten opzichte van derden als ‘beherend’ vennoot aanzien en niet ten opzichte van de medevennoten. In de wet staat dus niet dat de vennootschap dan beschouwd moet worden als een VOF, de rechtsvorm van CommV blijft bijgevolg behouden.
Assistentie nodig bij de oprichting van een CommV of VOF? Neem contact op, we helpen graag!
