Een commanditaire vennootschap (CommV) is een relatief populaire vennootschapsvorm, die ook vaak gekozen wordt als structuur voor managementvennootschappen. Deze rechtsvorm biedt veel voordelen, maar brengt tegelijk specifieke wettelijke verplichtingen met zich mee die niet altijd voldoende aandacht krijgen. In dit artikel ontdek je of het vertrek van een commanditaire (stille) vennoot van CommV in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd moet worden. 
Wat is een commanditaire (stille) vennoot?
In een CommV zijn er altijd minstens twee soorten vennoten:
- de gecommanditeerde of beherende venno(o)t(en) die onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap
- de commanditaire of stille venno(o)t(en), die slechts beperkt aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng
De commanditaire vennoot werd vroeger vooral als ‘geldschieter’ gezien, maar dat beeld is in de praktijk achterhaald. De commanditaire vennoot is een volwaardige vennoot met dezelfde rechten en plichten als een gecommanditeerde vennoot. Zo heeft de commanditaire vennoot stemrecht, vraagrecht, toezichtrecht, recht op een deel van de winst, recht op een deel van de liquidatiewinst, enz.
Een commanditaire vennoot mag evenwel geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet via een volmacht.
Aandelen overdragen of uittreden: mag dat zomaar?
Aandelen overdragen of uittreden is in deze vennootschapsvorm niet zomaar mogelijk. Een CommV is een personenvennootschap. Dat betekent dat de samenwerking gebaseerd is op de persoon en de persoonlijke kwaliteiten van de medevennoten, het zogenaamde intuitu personae-karakter.
Wil je als commanditaire vennoot je aandelen overdragen, dan heb je daarvoor de instemming nodig van alle vennoten, tenzij de statuten anders bepalen. Ook uittreden ten laste van het vennootschapsvermogen kan alleen als dat zo in de statuten is vastgelegd.
Een overeenkomst van overdracht is voldoende
Als de commanditaire (stille) vennoot zijn of haar aandelen mag overdragen, dan is de overdracht geldig tegenover derden vanaf het moment dat een overdrachtsovereenkomst tot stand komt. Een publicatie in het Belgisch Staatsblad is dus in principe niet nodig. Maar let op: op dit principe bestaan twee belangrijke uitzonderingen.
- Uitzondering 1 – niet volgestorte aandelen
Zijn de aandelen die worden overgedragen niet volgestort? Dan moeten de identiteit van de overdrager én de identiteit van de overnemer wel worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Pas dan is de overdracht ook geldig tegenover schuldeisers van de vennootschap.
- Uitzondering 2 – Identiteit van overdrager werd bekendgemaakt
Werd de identiteit van de overdrager-commanditaire (stille) vennoot destijds al bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch staatsblad? Dan moet je ook het vertrek van die vennoot laten publiceren.
Tot slot
Denk eraan om een duidelijke overdrachtsovereenkomst op te stellen, en vergeet niet om, indien nodig, het vertrek in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te publiceren.
