Het vennootschapsrecht werd recent eenvoudiger, flexibeler en moderner. Bijgevolg zijn er nu een pak minder vennootschapsvormen. Zo kon je vroeger kiezen uit meer dan tien exemplaren – elk met specifieke regels. Om de complexiteit te verlagen, zijn zes vennootschapsvormen sinds 1 mei 2019 afgeschaft. Behoort jouw ondernemingsvorm tot de lijst? Kom te weten hoe het nu verder moet.
Maar vóór we in de details duiken, delen we enkele algemene aandachtspunten voor alle vennootschapsvormen die verdwijnen:
Klik op je huidige vennootschapsvorm voor meer informatie over de nodige aanpassingen:
Om je landbouwvennootschap (LV) om te vormen, kan je in principe kiezen uit de 9 vennootschapsvormen die overblijven na de hervorming van het vennootschapsrecht.
Elke vennootschapsvorm heeft echter specifieke regels en kenmerken en zal dus in meer of mindere mate aansluiten bij jouw wensen. Je kan je landbouwvennootschap bijvoorbeeld omvormen tot een besloten vennootschap (BV) – de vroegere BVBA – of een commanditaire vennootschap (CommV).
Om te weten te komen welke vennootschapsvorm het best bij jouw onderneming past, kan je je laten informeren en begeleiden door een advocaat gespecialiseerd in vennootschapsrecht, een notaris of een gespecialiseerde accountant.
Dat is afhankelijk van welke vennootschapsvorm je kiest.
Een nieuwe vennootschap betekent nieuwe statuten. De vennootschapsvorm en statuten van een onderneming zijn immers onlosmakelijk aan elkaar gekoppeld. De statuten en vennootschapsvorm aanpassen, gebeurt door middel van een algemene vergadering.
Wil je de specifieke voordelen van een landbouwvennootschap behouden, dan kan je een erkenning als landbouwonderneming aanvragen. Via deze modaliteit kan je bijvoorbeeld blijven gebruikmaken van de voordelen die in de pachtwet voorzien zijn. (Let wel: dit is alleen het geval indien je kiest om over te schakelen naar een VOF, CommV, BV of CV.)
Vanaf 1 januari 2020 heb je vier jaar om je vennootschap om te vormen tot een andere vennootschapsvorm. Zo’n aanpassing neemt doorgaans veel tijd in beslag. Het is dan ook raadzaam om hier ruimschoots voor 31 december 2023 mee van start te gaan.
Wens je na 1 januari 2020 een artikel uit de huidige statuten van je landbouwvennootschap te wijzigen, dan ben je verplicht om ook meteen je vennootschapsvorm om te vormen en je statuten hieraan aan te passen.
Voorbeeld: Je wenst op 12 april 2020 het voorwerp van je landbouwvennootschap uit te breiden met nieuwe activiteiten. Die voorwerpsuitbreiding houdt een statutenwijziging in, waardoor je onmiddellijk moet overgaan tot de omvorming in een andere vennootschap. Zelfs al heeft je landbouwvennootschap daar eigenlijk nog meer dan drie jaar voor.
Vanaf 2020 heb je in principe vier jaar de tijd om je landbouwvennootschap om te vormen. Toch zal je vanaf 1 januari 2020 al bepaalde regels van de VOF – of van de CommV, indien er stille vennoten zijn – moeten toepassen.
Vind je de nieuwe regels van een bepaalde vennootschapsvorm aantrekkelijker en wil je vóór 1 januari 2020 al je vennootschap omvormen, dan kan dat vrijwillig vanaf 1 mei 2019.
Ja, je zal onder andere de erelonen en kosten moeten betalen van de notaris waarop je een beroep doet om de wijziging uit te voeren.
Zodra de beslissing tot omvorming werd genomen en is uitgevoerd, moet deze beslissing (tegen betaling) worden gepubliceerd in de online databank van het Belgisch Staatsblad.
In principe doet de notaris hiervoor het nodige, maar je doet er goed aan om zelf je belangrijkste leveranciers, klanten of partnerbedrijven persoonlijk op de hoogte te brengen.
Zijn je statuten na 1 januari 2024 nog niet aangepast, dan worden de regels van de VOF (of CommV) automatisch van toepassing op jouw landbouwvennootschap. Dat de wetgever dit vangnet heeft voorzien, neemt uiteraard niet weg dat je nog altijd je statuten moet laten aanpassen. Zaakvoerders die dit nalaten of laattijdig doen, riskeren sancties.
Wie vroeger een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid wilde oprichten, kon kiezen uit drie vormen: de maatschap, de tijdelijke vennootschap en de stille vennootschap. Daarvan blijft alleen de maatschap over na de hervorming van het vennootschapsrecht.
Het meest logische alternatief voor een tijdelijke of stille vennootschap is dus een Maatschap. Voor die omschakeling is alleen een aanpassing van de naam nodig, iets wat je via een statutenwijziging dient te regelen.
Wil je je vennootschap wijzigen naar een andere vennootschapsvorm dan de maatschap, bijvoorbeeld een VOF of BV (de vroegere BVBA)? Dan moet je eerst je huidige vennootschap stopzetten (ontbinden en vereffenen) om daarna een nieuwe op te richten.
Tijdelijke en stille vennootschappen kunnen worden opgericht zonder schriftelijke statuten. Is dit bij jouw vennootschap het geval, dan hoef je dus niets te wijzigen. Wel moet je vanaf 1 januari 2020 in je bedrijfscommunicatie vermelden dat je vennootschap een maatschap is geworden.
Neen, om tijdelijke vennootschappen om te vormen tot een maatschap, hoef je niet bij de notaris langs te gaan. Al kan het advies van een notaris, een gespecialiseerd advocaat of accountant wel van pas komen.
Wijzig je na 1 januari 2020 iets aan je statuten, dan ben je in principe verplicht om meteen ook over te schakelen naar een nieuwe vennootschapsvorm – ook al ligt de uiterlijke deadline voor die omvorming pas op 31 december 2023.
Voorbeeld: Je wenst op 12 april 2020 het voorwerp van je tijdelijke vennootschap uit te breiden met nieuwe activiteiten. Die voorwerpsuitbreiding houdt een statutenwijziging in, waardoor je onmiddellijk moet overgaan tot de omvorming in een andere vennootschap. Zelfs al heeft je tijdelijke vennootschap daar eigenlijk nog meer dan drie jaar voor.
Vind je de nieuwe regels van een bepaalde vennootschapsvorm aantrekkelijker en wil je vóór 1 januari 2020 al je vennootschap omvormen, dan kan dat vrijwillig vanaf 1 mei 2019.
Dat hangt ervan af. Doe je bijvoorbeeld een beroep op de begeleiding van een expert, dan zal je die ook moeten bekostigen.
De omvorming moet niet worden gepubliceerd in de online databank van het Belgisch Staatsblad. Wel is het nuttig om je leveranciers, klanten of partnerbedrijven te laten weten dat je tijdelijke vennootschap omgevormd werd naar bijvoorbeeld een maatschap.
Zijn je statuten na 1 januari 2024 nog niet aangepast, dan zal je tijdelijke vennootschap automatisch beschouwd worden als een maatschap door de wetgever.
Dat neemt uiteraard niet weg dat je nog altijd je statuten moet wijzigen. Daarin staat immers dat de samenwerking waar je deel van uitmaakt, een tijdelijke vennootschap is.
Maatschappen zijn sinds kort verplicht om zich via een ondernemingsloket in te schrijven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO).
Een stille vennootschap omvormen, doe je net zoals bij een tijdelijke vennootschap.
Wie vroeger een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid wilde oprichten, kon kiezen uit drie vormen: de maatschap, de tijdelijke vennootschap en de stille vennootschap. Daarvan blijft alleen de maatschap over na de hervorming van het vennootschapsrecht.
Het meest logische alternatief voor een stille vennootschap is dus een maatschap. Voor die omschakeling is alleen een aanpassing van de naam nodig, iets wat je via een statutenwijziging dient te regelen.
Wil je je vennootschap wijzigen naar een andere vennootschapsvorm dan de maatschap, bijvoorbeeld een VOF of BV (de vroegere BVBA)? Dan moet je eerst je huidige vennootschap stopzetten (ontbinden en vereffenen) om daarna een nieuwe op te richten.
Neen, ook een maatschap kan uit beherende en stille vennoten bestaan.
Stille vennootschappen kunnen worden opgericht zonder schriftelijke statuten. Is dit bij jouw vennootschap het geval, dan hoef je dus niets te wijzigen. Wel moet je vanaf 1 januari 2020 in je bedrijfscommunicatie vermelden dat je vennootschap een maatschap is geworden.
Neen, om stille vennootschappen om te vormen tot een maatschap, hoef je niet bij de notaris langs te gaan. Al kan het advies van een notaris, een gespecialiseerd advocaat of accountant wel van pas komen.
Wijzig je na 1 januari 2020 iets aan je statuten, dan ben je in principe verplicht om meteen ook over te schakelen naar een nieuwe vennootschapsvorm – ook al ligt de uiterlijke deadline voor die omvorming pas op 31 december 2023.
Voorbeeld: Je wenst op 12 april 2020 het voorwerp van je stille vennootschap uit te breiden met nieuwe activiteiten. Die voorwerpsuitbreiding houdt een statutenwijziging in, waardoor je onmiddellijk moet overgaan tot de omvorming in een andere vennootschap. Zelfs al heeft je stille vennootschap daar eigenlijk nog meer dan drie jaar voor.
Vind je de nieuwe regels van een bepaalde vennootschapsvorm aantrekkelijker en wil je vóór 1 januari 2020 al je vennootschap omvormen, dan kan dat vrijwillig vanaf 1 mei 2019.
Dat hangt ervan af. Doe je bijvoorbeeld een beroep op de begeleiding van een expert, dan zal je die ook moeten bekostigen.
De omvorming moet niet worden gepubliceerd in de online databank van het Belgisch Staatsblad. Wel is het nuttig om je leveranciers, klanten of partnerbedrijven te laten weten dat je stille vennootschap omgevormd werd naar bijvoorbeeld een maatschap.
Zijn je statuten na 1 januari 2024 nog niet aangepast, dan zal je stille vennootschap automatisch beschouwd worden als een maatschap door de wetgever.
Dat neemt uiteraard niet weg dat je nog altijd je statuten moet wijzigen. Daarin staat immers dat de samenwerking waar je deel van uitmaakt, een tijdelijke vennootschap is.
Maatschappen zijn sinds kort verplicht om zich via een ondernemingsloket in te schrijven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO).
Uit welke alternatieve vennootschapsvormen kan ik kiezen voor mijn CVOA?
Om je CVOA om te vormen heb je in principe de keuze uit alle 9 vennootschapsvormen die overblijven na de hervorming van het vennootschapsrecht.
Je kan je CVOA bijvoorbeeld omvormen tot een:
Elke vennootschapsvorm heeft specifieke regels en kenmerken en zal dus in meerdere of mindere mate aansluiten bij jouw wensen. Een advocaat gespecialiseerd in vennootschapsrecht, een notaris of een gespecialiseerd accountant weet zeker raad.
Dat is afhankelijk van welke vennootschapsvorm je kiest:
De statuten van je huidige CVOA bepalen de regels van je vennootschap onder de oude wetgeving. Aangezien je een nieuwe vennootschapsvorm moet kiezen, zal je dus ook de statuten van je huidige vennootschap moeten vervangen door die van de nieuwe vennootschapsvorm die je hebt gekozen.
Concreet zal je een algemene vergadering moeten samenroepen. Die moet dan officieel beslissen om de vennootschap om te vormen en de statuten te laten aanpassen.
Vanaf 1 januari 2020 heb je vier jaar de tijd om je vennootschap om te vormen in andere vennootschapsvorm. Zorg er wel voor dat je vóór 31 december 2023 actie onderneemt, want de aanpassing vraagt doorgaans enige tijd in beslag.
Vind je de nieuwe regels van een bepaalde vennootschapsvorm aantrekkelijker? Dan mag je ook vanaf 1 mei 2019 al je vennootschap omvormen.
Wil je na 1 januari 2020 een artikel uit de huidige statuten van je CVOA wijzigen, dan ben je verplicht om meteen ook je vennootschap om te vormen en je statuten hieraan aan te passen.
Voorbeeld: Je wenst op 12 april 2020 het voorwerp van je CVOA uit te breiden met nieuwe activiteiten. Aangezien die voorwerpsuitbreiding een statutenwijziging impliceert, moet je onmiddellijk overgaan tot de omvorming in een andere vennootschap, zelfs al heeft je cvoa daar strikt gezien nog meer dan drie jaar de tijd voor.
Ja, je betaalt de kosten voor de notaris of een andere partij die je begeleidt.
Zodra de beslissing tot omvorming werd genomen, moet deze beslissing (tegen betaling) gepubliceerd worden in de online databank van het Belgisch Staatsblad.
In principe doet de notaris – of een andere partij die je begeleidde – hiervoor wel het nodige.
Al blijft het wel een goed idee om zelf ook je belangrijkste leveranciers, klanten of partnerbedrijven persoonlijk op de hoogte te brengen van de wijziging.
Zijn je statuten na 1 januari 2024 niet gewijzigd, dan worden de regels van de vennootschap onder firma (VOF) automatisch van toepassing op jouw voormalige CVOA. Dit neemt uiteraard niet weg dat je nog altijd je statuten moet laten omvormen. Bestuurders die dit nalaten of laattijdig doen, riskeren bestuurdersaansprakelijkheid bij eventuele schade.
Om je vennootschap met sociaal oogmerk (VSO) om te vormen, heb je de keuze uit de 9 vennootschapsvormen die overblijven na de hervorming van het vennootschapsrecht.
Je kan je VSO bijvoorbeeld omvormen tot een BV (de voormalige BVBA) of CommV. Om de specifieke voordelen van een VSO te behouden, kan je wel een erkenning als sociale onderneming bekomen. Let wel, dit is alleen mogelijk als je ervoor kiest om je VSO om te vormen tot een coöperatieve vennootschap (CV).
Ja, welke vennootschapsvorm je ook kiest ter vervanging van je VSO, de omvorming moet verplicht via de notaris gebeuren. Dit vereist immers een statutenwijziging.
De statuten van je huidige VSO bepalen de (spel)regels van je vennootschap binnen het oude wetgevende kader. Aangezien je een nieuwe vennootschapsvorm moet kiezen, moeten dus ook de huidige spelregels aangepast worden naar die van de nieuwe vennootschapsvorm die je hebt gekozen.
Concreet moet een algemene vergadering worden samengeroepen. Die zal beslissen om de vennootschap om te vormen en de statuten te laten aanpassen.
De VSO behoudt de specifieke voordelen die verbonden zijn aan sociaal ondernemen tot de omzetting heeft plaatsgevonden. Om deze voordelen ook daarna te behouden, kan je een erkenning als sociale onderneming aanvragen. Tenminste, als je kiest voor de coöperatieve vennootschap (CV) als nieuwe ondernemingsvorm.
Vanaf 1 januari 2020 heb je vier jaar om je vennootschap om te vormen tot een andere vennootschapsvorm. Dit proces neemt in de meeste gevallen wel wat tijd in beslag. Wacht dus niet tot het laatste moment (31 december 2023) om in actie te schieten.
Wil je vanaf 1 januari 2020 een artikel uit de huidige statuten van je VSO wijzigen, dan ben je verplicht om meteen ook je vennootschap om te vormen en je statuten hieraan aan te passen.
Voorbeeld: Je wenst op 12 april 2020 het voorwerp van je VSO uit te breiden met nieuwe activiteiten. Die voorwerpsuitbreiding houdt een statutenwijziging in, waardoor je onmiddellijk moet overgaan tot de omvorming in een andere vennootschap. Zelfs al heeft je VSO daar eigenlijk nog meer dan drie jaar voor.
Hoewel je vier jaar de tijd hebt om je vennootschap om te vormen, zal je al vanaf 1 januari 2020 bepaalde regels van de coöperatieve vennootschap (CV) moeten toepassen in jouw VSO.
Vind je de nieuwe regels van een bepaalde vennootschapsvorm aantrekkelijker en wil je vóór 1 januari 2020 al je vennootschap omvormen, dan kan dat vrijwillig vanaf 1 mei 2019.
Ja, je zal onder andere de erelonen en kosten moeten betalen van de notaris die jou begeleidt.
Zodra de beslissing tot omvorming werd genomen, moet deze beslissing (tegen betaling) worden gepubliceerd in de online databank van het Belgisch Staatsblad. In principe doet de notaris hiervoor wel het nodige. Wel is het raadzaam om zelf je belangrijkste leveranciers, klanten en partnerbedrijven persoonlijk op de hoogte te brengen.
Zijn je statuten na 1 januari 2024 nog niet aangepast, dan worden de regels van de VZW automatisch van toepassing op jouw VSO. Dit neemt uiteraard niet weg dat je nog altijd je statuten moet laten omvormen. Zaakvoerders die dit nalaten of laattijdig doen, riskeren een sanctie.
Om je Comm. VA om te vormen, kan je in principe kiezen uit alle 9 vennootschapsvormen die overblijven na de hervorming van het vennootschapsrecht.
Je kan je Comm. VA bijvoorbeeld omvormen tot een naamloze vennootschap (NV) met één bestuurder.
Let wel: elke vennootschapsvorm heeft specifieke regels en kenmerken en zal dus in meerdere of mindere mate aansluiten bij jouw wensen. Een advocaat gespecialiseerd in vennootschapsrecht, een notaris of een gespecialiseerd accountant weet zeker raad.
Ja, welke vennootschapsvorm je ook kiest ter vervanging van je Comm. VA, de omvorming moet verplicht via de notaris gebeuren.
De statuten van je huidige Comm. VA bepalen de (spel)regels van jouw vennootschap binnen het oude wetgevende kader. Aangezien je een nieuwe vennootschapsvorm moet kiezen, dienen dus ook de huidige spelregels aangepast te worden naar die van de vennootschapsvorm die je hebt gekozen.
Concreet moet een algemene vergadering worden samengeroepen. Die zal beslissen om de vennootschap om te vormen en de statuten te laten aanpassen.
Vanaf 1 januari 2020 heb je vier jaar om je vennootschap om te vormen tot een andere vennootschapsvorm. Dit proces neemt in de meeste gevallen wel wat tijd in beslag. Wacht dus niet tot het laatste moment (31 december 2023) om in actie te schieten.
Let wel op: zodra je vanaf 1 januari 2020 een artikel uit de huidige statuten van je Comm. VA wenst te wijzigen, ben je verplicht om meteen ook je vennootschap om te vormen en je statuten hieraan aan te passen.
Voorbeeld: Je wenst op 12 april 2020 het voorwerp van je Comm. VA uit te breiden met nieuwe activiteiten. Die voorwerpsuitbreiding houdt een statutenwijziging in, waardoor je onmiddellijk moet overgaan tot de omvorming in een andere vennootschap. Zelfs al heeft je Comm. VA daar eigenlijk nog meer dan drie jaar voor.
Na de hervorming van het vennootschapsrecht heb vier jaar om je vennootschap om te vormen. Toch zal je al vanaf 1 januari 2020 bepaalde regels van de NV (met één bestuurder) moeten toepassen in jouw Comm. VA.
Voorbeeld: De aandeelhouder van een NV die zich bij de stemming op de algemene vergadering (ter plaatse bij de notaris) onthoudt, wordt noch als een ja-stemmer, noch als een neen-stemmer beschouwd. Zijn stem heeft met andere woorden geen invloed op het resultaat. Hoewel deze regel van toepassing is bij NV’s, zal je dit vanaf 1 januari 2020 ook moeten toepassen in jouw (nog niet omgevormde) Comm. VA.
Ja, je zal onder andere de erelonen en kosten moeten betalen van de notaris die je kiest.
Zodra de beslissing tot omvorming werd genomen, moet deze beslissing (tegen betaling) worden gepubliceerd in de online databank van het Belgisch Staatsblad. In principe doet de notaris hiervoor wel het nodige.
Wel is het raadzaam om zelf je belangrijkste leveranciers, klanten of partnerbedrijven persoonlijk op de hoogte te brengen van de omvorming.
Door de omvorming van een Comm. VA naar een NV verandert de aansprakelijkheid van de beherende vennoot van onbeperkt naar beperkt. Let wel: de beherende vennoot blijft aansprakelijk voor de schulden die al bestonden vóór de omvorming van de vennootschap werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
Zijn je statuten na 1 januari 2024 nog niet aangepast, dan worden de regels van de NV automatisch van toepassing op jouw Comm. VA.
Niettemin ben je dan nog altijd verplicht om je statuten te laten omvormen. Zaakvoerders die dit nalaten of laattijdig doen, riskeren bestuurdersaansprakelijkheid.