Points d’attention à prendre en compte dans les futures désignations d'une personne morale administrateur

Les entrepreneurs sont confrontés à toute une série de changements en raison du nouveau droit des sociétés et des associations. L’un de ces changements concerne la désignation d'une personne morale administrateur. Découvrez ci-dessous les points à prendre en compte.

Rupture de la chaîne : désignation exclusive d’une personne physique en tant que représentant fixe

Les personnes morales sont régulièrement désignées comme administrateur d’une autre personne morale (comme les sociétés de gestion par exemple). Dans ce cas, il faut toujours désigner une personne qui exercera le mandat d’administrateur pour la personne morale administrateur. Cette désignation concerne le plus souvent une personne physique, mais il peut aussi s’agir d’une personne morale. Et c’est ainsi que naît une chaîne de représentants fixes. 

Une chaîne que souhaite rompre le législateur par le biais de la nouvelle législation. Par conséquent, une personne morale administrateur peut désigner uniquement une personne physique comme représentant fixe.

Impossibilité de siéger plusieurs fois au sein d’un même conseil d'administration

Il est également d’usage qu’une personne physique siège plusieurs fois dans le même conseil d'administration. C'est possible, de plusieurs façons :

• en tant que personne physique et représentant fixe d'une personne morale administrateur.

Exemple : ABC S.A. dispose de deux administrateurs, monsieur X et Y S.A. avec comme représentant fixe, monsieur X ; ou

• deux fois en tant que représentant fixe de deux personnes morales administrateurs différentes.

Exemple : ABC S.A. dispose de deux administrateurs, monsieur Y S.A. avec pour représentant fixe monsieur X et Z S.A. avec comme représentant fixe, monsieur X.

Ces pratiques ne sont pas non plus autorisées dans le cadre de la nouvelle législation. 

Quand la nouvelle réglementation entrera-t-elle en vigueur ? 

• Les sociétés, associations et fondations fondées à partir du 1er mai 2019 doivent déjà suivre ces nouvelles règles. 
• Pour les sociétés, associations et fondations fondées avant le 1er mai 2019, cette nouvelle législation ne s’applique qu’à partir du 1er janvier 2020. Même s'il est avantageux de déjà respecter ces nouvelles règles. Vous évitez ainsi à votre client de devoir introduire des modifications supplémentaires et de payer les frais y afférents. 

Que peut faire Liantis pour vous aider ? 

Un changement d’administration au sein d'une personne morale doit être publié au Moniteur belge. Nous nous faisons un plaisir de vous encadrer dans l’établissement des procès-verbaux des assemblées générales ainsi que dans la publication de cette décision au Moniteur belge. Vous avez des questions ? N’hésitez pas à nous contacter.